公告日期：2026-04-14

苏美达股份有限公司董事会授权管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步完善苏美达股份有限公司（以下简称
公司）治理结构，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强改革发展活力，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》等制度规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 董事会授权过程中方案制定、行权、监督、变更等管理行为适用本办法。本办法适用于公司本级。公司将根据本办法，结合实际情况，指导子公司董事会规范授权管理。
第三条 本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律法规、《公司章程》所赋予的部分职权授予董事长、总经理及经理层等行使的行为。

第四条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风
险可控等原则，切实规范授权程序，落实授权责任，加强过程管理，完善授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权，实现决策质量与效率相统一。

第二章 授权的基本范围

第五条 董事会授权对象主要为总经理，确有必要时也可授权董事长。法律法规、国资监管规章和规范性文件对授权对象另有规定的依规定执行。授权对象不得向其他主体转授权。

第六条 董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风
险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。必要时，应终止或收回授权。

第七条 需提请股东会或国资委等上级监管机构决定
的事项等不可授权，主要包括：

（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案，制定及调整公司发展战略和规划；
（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）执行股东会的决议；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）审议批准公司的年度全面预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系；

（十八）决定公司内部审计机构的负责人；

（十九）法律法规、国资监管规章、规范性文件及《公司章程》规定不得授权的其他事项。

第八条 董事会对于职责权限内对外投资、收购出售资
产、捐赠、委托理财、关联交易等决策事项，应当与公司经济财务指标紧密挂钩，授权金额上限合计一般不高于一定时期内该类事项年度总金额的50%。

第三章 授权程序及行权要求

第九条 董事会应当制定授权方案，经党委会前置研究
讨论后由董事会决定。授权方案应当明确授权对象、授权事项、额度标准和上限、行权要求、授权期限、变更条件等内容。授权期限不超过3年。

第十条 董事会授权董事长、总经理决策事项，党委一般不作前置研究讨论。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会议集体研究讨论；对董事会授权总经理决
策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。相关决策程序，按照有关规定执行。

第十一条 授权对象应当严格在授权范围内行权，杜绝越权行事。定期向董事会报告行权情况，至少每半年一次，同时向党委报告。重要情况应当及时报告。

第十二条 授权对象因特殊原因无法决策的事项，应当提交董事会决策。授权事项与授权对象或者其亲属存在特定关系（配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会决策。已决策的授权事项在执行中因情况变化需重新决策且超出授权范围的，应当提交董事会决策。

第四章 授权变更

第十三条 董事会应当……
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