公告日期：2026-04-14

苏美达股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为完善苏美达股份有限公司(以下简称“公司”)董
事、高级管理人员的激励与约束机制，规范薪酬与津贴管理，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《苏美达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条 本制度适用于本公司（不包含公司子公司）以下人
员：

（一）董事，包括独立董事、外部董事、内部董事；

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）完善现代企业制度的方向，推动企业高质量发展，规范企业公司治理，强化责任担当，增强企业发展活力。

（二）激励与约束相一致，建立与考核结果紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬分配机制，充分发挥薪酬管理对调动企业负责人积极性的重要作用。

（三）效率优先、兼顾公平，建立完善与企业经济效益相匹配、与企业功能定位相适应的薪酬决定机制，兼顾企业发展不平衡性，优化公司内部收入分配关系。

（四）短期激励与长期激励相结合，合理设定薪酬结构及占比，综合考虑收入水平与短期绩效及中长期发展贡献的匹配关系。

第二章 薪酬管理机构

第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管
理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。工资总额方案由董事会批准。

第五条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会每年度制定
董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、支付与止付、追索安排等薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。

第六条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行
评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条 公司相关职能部门配合实施公司董事、高级管理人
员薪酬方案。

第三章 薪酬标准与发放

第八条 独立董事

公司独立董事采取固定津贴+会议津贴形式在公司领取报酬。津贴标准结合公司所处行业、经济发展水平、公司实际经营状况及相关规定，经公司股东会审议通过后确定，固定津贴按月发放，会议津贴按次发放。

独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担，除此之外不在公司享受其他薪酬福利待遇。

第九条 外部董事

外部董事分为在职人员担任的外部董事和退休人员担任的外部董事。

在职人员担任的外部董事不在公司领取薪酬，在其劳动关系所在公司领取薪酬。

退休人员担任的外部董事由公司发放工作补贴和会议津贴，补贴及津贴标准根据相关规定，经公司股东会审议通过后确定，工作补贴按月发放，会议津贴按次发放。

第十条 内部董事和高级管理人员

公司内部董事和高级管理人员的薪酬标准按照在公司担任的职务与岗位责任确定。高级管理人员兼任内部董事，不另行发放董事薪酬。

内部董事、总经理、副总经理的薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三个部分构成，绩效年薪占比不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之五十。其中，绩效年薪采取递延支付。月度工资按薪酬基准值的一定比例预发，按月发放，年度报告披露和年度业绩考核评价后，公司根据考核评价结果进行清算和发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。具体薪酬发放时间、方式以及递延支付等根据公司内部薪酬管理制度确定。

董事会秘书、财务负责人及其他《公司章程》规定的高级管理人员的薪酬标准根据公司内部薪酬管理制度确定。

第十一条 公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各
类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第四章 薪酬调整与止付追索

第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内
辞职等原因离职的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放，核算与发放遵循公司相关制度规定。

第十三条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，经董事
会薪酬与考核委员会可以提议调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于：

（一）内部因素：公司经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及职位职责的调整等；

（二）外部因素：行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因……
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