公告日期：2025-07-24

南宁百货大楼股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料
2025 年 7 月

目 录

一、南宁百货 2025 年第二次临时股东大会会议须知......2
二、南宁百货 2025 年第二次临时股东大会会议议程......4三、会议议案

1. 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案......5
2. 关于修订《股东大会议事规则》的议案...... 6
3. 关于修订《董事会议事规则》的议案......7
4. 关于修订《独立董事工作制度》的议案...... 8
5. 关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案......9

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2025 年第二次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法利益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及本公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本股东大会会议须知，望全体参会人员严格遵守并执行。

一、股东大会召开过程中，参会股东应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

三、会议进行中只接受股东或股东代表发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，在进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝和制止。

五、在主持人宣布停止会议登记后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。

六、本次股东大会由四名计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案表决的计票与监票工作。

七、本次股东大会公司聘请律师现场见证。

八、请出席会议人员保持会场安静和整洁，并将移动电话关机或调至
振动状态。未经会议主持方同意，任何人员不得以任何方式进行录音、拍照及录像。如有违反，大会主持人有权加以制止。

九、公司董事会办公室负责本次会议的相关会务工作。在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。

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2025 年第二次临时股东大会会议议程

现场会议召开时间：2025 年 7 月 30 日 14 时 30 分

现场会议召开地点：南宁市朝阳路 39 号公司南楼七楼会议室

一、主持人宣布现场会议开始，并宣布现场出席的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

二、董事会秘书介绍参加会议的公司董事、监事、其他高级管理人员。
三、见证律师介绍参加会议的股东、授权代表及其资格审查情况。

四、推举清点人（两名股东代表负责清点计票、一名监事负责监票、由见证律师监督）。

五、审议议案，由相关人员宣读本次会议需审议的议案，股东对议案发表意见。

六、填写现场表决票并开始投票表决。

七、清点人共同负责进行计票、监票。

八、清点人代表公布现场表决结果。

九、网络投票结果产生后，将本次股东大会现场投票和网络投票合并，主持人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。

十、董事会秘书宣读股东大会决议。

十一、见证律师宣读法律意见书。

十二、到会的董事、监事签名。

十三、会议结束。

议案一

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，结合公司实际，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，相应废止公司《监事会议事规则》。同时拟对《公司章程》部分条款进行相应修订。本次修订主要包括如下内容：

1.《公司章程》条款中的“股东大会”全部修改为“股东会”，“临时股东大会”全部修改为“临时股东会”；

2.由于公司将取消监事会设置，删除原“第八章监事会”内容及其他章节关于“监事”“监事会”的相关描述；

3. 新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”等章节内容。

本次修订事项已经公司第九届董事会 2025 年第二次正式会议审议通过，详见公司2025 年7月15日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn……
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