公告日期：2026-03-28

南宁百货大楼股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章 总 则

第一条 为进一步完善南宁百货大楼股份有限公司（以下简
称公司）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全科学有效的激励和约束机制，充分调动其履职积极性与创造性，提升公司经营管理水平，促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《南宁百货大楼股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司董事、高级管理人员。具体包括以下人员：

（一）独立董事。指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）非独立董事。包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司（或合并范围内子公司）担任除董事以外其他职务的、与公司签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员或其他员工兼任的非独立董事。

总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬核定，以公司年度经营业绩、战略目标达成情况为基础，结合岗位职责权重、个人履职成效、行业薪酬水平及市场化转型需求综合确定，确保薪酬与价值创造深度绑定。

第四条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平与竞争力原则。对照行业市场薪酬水平，结合公司实际经营状况，制定合理的薪酬标准，不断优化薪酬激励措施，兼顾内部公平性与外部竞争力。

（二）绩效联动原则。薪酬分配同经营责任和风险相适应，与经营业绩考核密切挂钩，业绩升薪酬升，业绩降薪酬降。

（三）市场导向原则。遵循市场经济规律和经营实际，根据行业特点，科学设置权重指标，提高薪酬分配的精准性和差异性。

（四）激励与约束并重原则。在强化正向激励的同时，明确薪酬止付追索扣回机制，防范履职风险。

（五）长远发展原则。体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符。

第二章 薪酬管理机构及决策程序

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；对需止付追索的事项启动薪酬止付及追索程序。

第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由公司董事会薪
酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由公司董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

在公司董事会或者公司董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条 公司人力资源部门为薪酬管理执行机构，主要职责
包括落实公司董事会薪酬与考核委员会决议，制定董事、高级管理人员薪酬兑现发放细则；收集整理考核数据，协助公司董事会薪酬与考核委员会开展考核评估；办理薪酬发放、个税代扣代缴及社保公积金缴纳等事宜。

第八条 公司财务部门负责薪酬资金的预算安排与支付结算，
配合人力资源部门完成薪酬发放流程。

第三章 薪酬结构与标准

第九条 董事薪酬构成：

（一）独立董事。采取固定津贴的形式，标准由股东会决定；除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。独立董事
因出席公司董事会和股东会的费用，以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）外部董事。不在公司领取薪酬或津贴。

（三）内部董事。在公司任职的董事，不以董事职务取得薪酬或津贴，按其所任职岗位相应的薪酬政策领取薪酬。

第十条 高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期
激励和中长期激励（如有）构成。

（一）基本年薪。根据高级管理人员的教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等因素综合确定，体现岗位基本价值和劳动报酬。

（二）绩效年薪。与年度经营业绩考核评价结果挂钩的收入，根据公司年度经营效益完成情况、行业市场薪酬等综合因素确定。高级管理人员绩效年薪占基本年薪与绩效年薪总额的比例原则上不低于60%。

（三）任期激励。与任期考核评价结果相关联的收入，由公司董事会根据公司经理层成员任期制和契约化管理相关要求，结合公司经营实际……
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