公告日期：2026-01-29

南京医药集团股份有限公司
2026 年第一次临时股东会材料

2026 年 2 月 5 日

目录

南京医药集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会议程 ...... 2
议案一：关于变更回购股份用途并注销的议案...... 3
议案二：关于变更注册资本暨修订《公司章程》部分条款的议案 ...... 7
议案三：关于公司 2026 年度预计日常关联交易的议案...... 9议案四：关于修订《南京医药集团股份有限公司独立董事工作制度》的议
案...... 18议案五：关于修订《南京医药集团股份有限公司累积投票制实施细则》的
议案...... 34

南京医药集团股份有限公司

2026 年第一次临时股东会议程

一、介绍参会的嘉宾和股东情况

二、宣读会议审议的议案相关内容

1、审议关于变更回购股份用途并注销的议案；

2、审议关于变更注册资本暨修订《公司章程》部分条款的议案；
3、审议关于公司 2026 年度预计日常关联交易的议案；

4、审议关于修订《南京医药集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案；

5、审议关于修订《南京医药集团股份有限公司累积投票制实施细则》的议案。

三、会议对上述议案逐项进行审议、股东提问（相关人员分别回答提问）

四、股东对各项议案进行表决

五、股东代表、工作人员点票、监票、汇总现场表决结果

六、宣读股东会现场表决结果

七、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果

八、宣读股东会决议

九、律师见证并出具法律意见书

十、会议结束

南京医药集团股份有限公司
2026 年 2 月 5 日

南京医药集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会材料之一：

关于变更回购股份用途并注销的议案

各位股东及股东代表：

2025 年 12 月 18 日，南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）
第十届董事会第五次会议审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟对2025 年回购股份3.9852 万股的回购用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。现将具体事项汇报如下：

一、回购股份基本情况

（一）回购股份方案及实施情况

2025 年 3 月 14 日，公司召开第九届董事会 2025 年第一次临时会议，
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施 2025 年限制性股票激励计划。本次回购的资金总额不低于人民币 7,000万元（含）且不超过人民币 13,158 万元（含）；回购价格不超过人民币 7.31元/股（含）；回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起
不超过 12 个月。详情请见公司于 2025 年 3 月 15 日对外披露的编号为
ls2025-021 之《南京医药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份
方案的公告》，以及于 2025 年 3 月 26 日对外披露的编号为 ls2025-030 之
书》。

2025 年 4 月 8 日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份 158.54 万
股，详情请见公司于 2025 年 4 月 9 日对外披露的编号为 ls2025-035 之《南
京医药股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》。
截至 2025 年 10 月 22 日，公司完成回购，公司已通过集中竞价交易
方式累计回购公司股份 1,799.9852 万股，占公司当时总股本 130,893.0265
万股的 1.38%，回购最高价格为 5.22 元/股，回购最低价格为 4.69 元/股，
使用资金总额为 8,892.21 万元（不含交易费用）。详情请见公司于 2025 年
10 月 24 日对外披露的编号为 ls2025-131 之《南京医药股份有限公司关于
股份回购实施结果暨股份变动的公告》。

（二）回购股份使用情况

公司于 2025 年 5 月 30 日完成了 2025 年限制性股票激励计划首次授
予登记工作，将从二级市场回购的公司 A 股普通股股票 1,601.90 万股授予了 ……
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