公告日期：2026-04-30

南京医药集团股份有限公司
2025 年年度股东会材料

2026 年 5 月 8 日

目录

南京医药集团股份有限公司 2025 年年度股东会议程...... 3审议议案：
议案一：南京医药集团股份有限公司 2025 年度董事会工作报告...... 5
议案二：南京医药集团股份有限公司 2025 年度利润分配预案...... 15议案三：关于提请公司股东会授权董事会制定 2026 年中期现金分红
方案的议案......17议案四：关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案.. 19议案五：关于公司 2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告 ...... 26议案六：南京医药集团股份有限公司 2025 年度募集资金使用情况鉴
证报告 ...... 45议案七：关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借
款之关联交易的议案 ...... 46
议案八：关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案...... 50议案九：关于变更注册资本暨修订《公司章程》部分条款的议案.. 52听取报告十：南京医药集团股份有限公司第十届董事会 2025 年度独
立董事述职报告（王春晖） ...... 54听取报告十一：南京医药集团股份有限公司第十届董事会 2025 年度
独立董事述职报告（陆银娣） ...... 62
听取报告十二：南京医药集团股份有限公司第十届董事会 2025 年度
独立董事述职报告（吕伟） ...... 70听取报告十三：关于公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案78

南京医药集团股份有限公司

2025 年年度股东会议程

一、介绍参会的嘉宾和股东情况

二、宣读会议审议及听取议案相关内容

1、审议南京医药集团股份有限公司 2025 年度董事会工作报告；
2、审议南京医药集团股份有限公司 2025 年度利润分配预案；
3、审议关于提请公司股东会授权董事会制定 2026 年中期现金分红方案的议案；

4、审议关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案；
5、审议关于公司 2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

6、审议南京医药集团股份有限公司 2025 年度募集资金使用情况鉴证报告；

7、审议关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案；

8、审议关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案；

9、审议关于变更注册资本暨修订《公司章程》部分条款的议案；
10、听取南京医药集团股份有限公司第十届董事会 2025 年度独立董事述职报告（王春晖）；

11、听取南京医药集团股份有限公司第十届董事会 2025 年度独立董事述职报告（陆银娣）；

立董事述职报告（吕伟）；

13、听取关于公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案。
三、大会对上述议案逐项进行审议、股东提问（相关人员分别回答提问）

四、股东对各项议案进行表决

五、股东代表、工作人员点票、监票、汇总现场表决结果

六、宣读股东会现场表决结果

七、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果

八、宣读股东会决议

九、律师见证并出具法律意见书

十、会议结束

南京医药集团股份有限公司
2026 年 5 月 8 日

南京医药集团股份有限公司 2025 年年度股东会材料之一：

南京医药集团股份有限公司

2025 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届、第十届董事会2025年度严格遵循《公司法》《证券法》等相关法律法规及《南京医药集团股份有限公司章程》的规定，坚守“定战略、做决策、防风险”核心定位，持续加强董事会建设，系统完善上市公司治理，着力推动国企改革深化提升，提高科学决策和规范运作水平，坚定不移践行高质量发展路线，为“十五五”良好开局奠定坚实基础。现将公司2025年度董事会工作情况报告如下：

第一部分：2025年度董事会工作回顾

一、公司经营业绩基本情况

公司 2025 年实现营业收入 549.63 亿元，同比增幅 2.36%；实现
利润总额 11.58 亿元，同比增幅 15.37%；实现权益净利润 6.25 亿元，
同比增幅 9.50%。报告期公司经营活动产生的现金流量净额为 0.92 ……
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