公告日期：2026-06-23

证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临 2026-020
天津港股份有限公司十一届六次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会召开情况

公司十一届六次临时董事会于 2026 年 6 月 22 日以现场结合通讯
方式召开。会议通知于 2026 年 6 月 17 日以直接送达、电子邮件等方
式发出。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，其中 2 名董事视
频参会。董事娄占山因公未能亲自出席会议，书面委托董事杨志新代为出席并签署相关文件。会议由董事长刘庆顺召集并主持。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会审议情况

（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、娄占山回避表决。表决
结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及本次交易的相关事项进行自查及论证后，董事会认为公司符合上述发行股份购买资产暨关联交易的各项条件。

本议案已经公司 2026 年第三次独立董事专门会议、十一届八次董事会审计委员会、十一届五次董事会战略委员会审议通过。

（二）审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、娄占山回避表决。表决
结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，会议逐项审议并通过了下列事项：

1.本次交易的整体方案

本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、娄占山回避表决。表决
结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

天津港股份有限公司（简称“公司”）拟通过发行股份的方式向天津港（集团）有限公司（简称“天津港集团”）购买其持有的天津港第二集装箱码头有限公司（简称“二集司”）100%股权及天津港汇盛码头有限公司（简称“汇盛公司”，与二集司合称“标的公司”）100%股权（简称“本次交易”）。

2.发行股份的种类、面值及上市地点

本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、娄占山回避表决。表决
结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。

3.发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为天津港集团。

本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、娄占山回避表决。表决

结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4.定价基准日和发行价格

本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、娄占山回避表决。表决
结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会会议决议公告日（即本次董事会会议决议公告日）。

（2）发行价格

经交易双方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.36元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 4.46 元/股，公司2025 年年度权益分派方案实施后调整为 4.36 元/股），不低于定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易均价的
80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前 20 个交易日、60 个……
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