公告日期：2026-06-23

天津港股份有限公司 2026 年

第三次独立董事专门会议审核意见

天津港股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式向天津港（集团）有限公司购买其持有的天津港第二集装箱码头有限公司 100%股权及天津港汇盛码头有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。公司 2026 年第三次独立董事专门会议审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。

就本次交易相关事项，独立董事发表审核意见如下：

一、公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行股份购买资产暨关联交易的各项条件。本次交易符合公司发展战略和实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

二、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。本次交易拟以发行股份方式向天津港（集团）有限公司购买其持有的天津港第二集装箱码头有限公司 100%股权及天津港汇盛码头有限公司 100%股权，交易方案合理、可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

三、公司就本次交易编制的《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要符合《上市公司重大资产重组管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定，内容真实、准确、完整，已充分披露本次交易相关事项及风险因素，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、公司拟与交易对方天津港（集团）有限公司签署附条件生效的《天津港股份有限公司与天津港（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》，协议内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，交易安排公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。根据天津港第二集装箱码头有限公司、天津港汇盛码头有限公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。本次交易预计不会导致公司控制权变更，本次交易前 36 个月内公司的实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

六、本次交易的交易对方为天津港（集团）有限公司，公司控股股东显创投资有限公司为天津港（集团）有限公司控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，天津港（集团）有限公司为公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、本次交易的标的资产为天津港第二集装箱码头有限公司100%股权、天津港汇盛码头有限公司 100%股权，不直接涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；交易对方合法拥有标的资产完整权利；本次交易有利于提高公司资产完整性和独立性，有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

八、本次交易符合国家相关产业政策和有关法律、行政法规的规定，有利于公司增强持续经营能力，保持健全有效的法人治理结构；公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续经营能力，标的资产为权属清晰的经营性资产，与公司现有主营业务存在协同效应，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。
九、本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十、公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易拟提交的法律文件合法、有效，不存在虚……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。