公告日期：2026-04-23

东软集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026 年 4 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立激励与约束并重、短期与长期兼顾的薪酬分配体系，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《东软集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本制度适用于由公司股东会选举的董事、由职工代表大会选举的职工董事、由公司董事会聘任的高级管理人员。独立董事及不在公司承担具体经营或管理工作且不在股东单位任职的非独立董事（以下合并简称“外部董事”），其津贴或报酬另行规定，不适用本制度中关于薪酬结构与绩效考核的规定。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与市场发展相适应、与公司长远发展和利益相结合原则；
（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持薪酬与公司实际经营业绩联动的原则；

（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；

（五）坚持激励和风险约束并重的原则。

第二章 管理机构

第四条 公司股东会负责审议董事薪酬考核制度，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第三章 薪酬的构成与标准

第六条 公司董事薪酬

（一） 在公司承担管理职能的董事根据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照公司相关薪酬规定与绩效考核管理规定领取薪酬，不单独领取董事津贴；
（二） 职工董事的薪酬根据其在公司的具体任职岗位确定，不单独领取董事津贴；

（三） 外部董事实行津贴制度，津贴数额由公司股东会审议决定，外部董事
按照《公司法》和公司章程相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

第七条 高级管理人员薪酬

公司高级管理人员的年薪根据其所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，与市场发展相适应，与公司经营业绩联动，与个人履职贡献相匹配，与公司可持续发展相协调。高级管理人员薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：体现岗位和人才的价值，为年度的基本报酬，按月发放；
（二）绩效薪酬：体现绩效完成情况，以目标绩效薪酬为基础，与高级管理人员年度绩效计划挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。

（三）中长期激励收入：体现公司中长期战略发展相绑定的利益共享机制，兑现金额、权益数量及实现方式需按公司长期激励计划动态执行，通过将高级管理人员回报与战略目标达成、业务增长质量等关键指标深度绑定，形成持续牵引，推动高级管理人员聚焦长期价值创造，保障公司中长期战略落地与竞争力提升。
高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。

第八条 薪酬调整与联动

董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应地调整，以适应公司进一步的发展需要。如公司出现亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。董事、高级管理人员薪酬调整依据为：

（一）薪酬支付效率：整体薪酬支付效率与同行业对标，持续提升薪酬支付效率；

（二）薪酬竞争力：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据和业绩数据，体现业绩与薪酬水平的双对标，作为薪酬调整的参……
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