公告日期：2025-07-24

大连热电股份有限公司董事会议事规则
目录

第一章 总则
第二章 董事会的组成和职权
第三章 董事会会议的召集、通知及召开
第四章 董事会会议议事程序、决议及记录
第五章 附则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规，以及《大连热电股份有限《公司章程》》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定，特制订本规则。

本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司《章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二条 公司董事会是公司经营决策机构。董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事
不少于三分之一。设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3 人，职
工董事 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工董事由公司职工通过职工代表大会或职工代表大会联席会议其他形式民主选举产生。

公司董事会设置战略与可持续发展、提名、薪酬与考核委员会、
审计委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中战略与可持续发展委员会至少由五名董事组成，其中应包括至少一名独立董事。董事长担任主任委员（召集人），其他成员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会至少由三名董事组成，其中，独立董事占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会委员至少由三名董事组成，其中，独立董事占多数并担任召集人。符合条件的职工董事可以进入相应的董事会专门委员会。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第四条 董事（不含职工董事）由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及公司《章程》规定须由股东会审议以外的事项。

第八条 公司发生的对外投资、购买或出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事宜（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，由董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50％以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。