公告日期：2026-03-31

中信证券股份有限公司

关于中交设计咨询集团股份有限公司

与中交财务有限公司

签订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“中交设计”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关法律、法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对中交设计与中交财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了专项核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）为优化公司财务管理，提高资金使用水平和效益，降低融资成本和融资风险，公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，由财务公司为公司及子公司提供存款、贷款、结算等经金融监管机构批准财务公司可以从事的其他金融服务业务；拟签署的《金融服务协议》有效期为一年，至2026年度股东会召开之日止。本次关联交易按照存款本金和利息计算，金额为18亿元整。

（二）鉴于公司与财务公司的实际控制人均为中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

二、关联方基本信息

公司名称：中交财务有限公司

成立日期：2013年7月1日

注册资本： 70亿元人民币

注册地址：北京市西城区德胜门外大街83号B座16层1603-1609

业务范围：1、吸收成员单位存款；2、办理成员单位贷款；3、办理成员单位票据贴现；4、办理成员单位资金结算与收付；5、提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；6、从事同业拆借；7、办理成员单位票据承兑；8、办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；9、从事固定收益类有价证券投资。

截至2025年12月31日，财务公司资产总额918.95亿元，实现营业收入12.12亿元，利润总额9.27亿元，净利润7.11亿元，不良贷款率为0，经营情况良好。以上为初审数据，最终以审计报告为准。

三、关联交易协议的主要内容

（一）协议签署主体

甲方：中交设计咨询集团股份有限公司

乙方：中交财务有限公司

（二）服务内容

1、结算服务，实现交易款项的收付

甲方在乙方开立结算账户，乙方为甲方提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，乙方收费标准不高于国内主要商业银行提供同期、同类金融服务的收费标准，同时亦不高于乙方向其他成员单位提供的同期、同类型金融服务的收费标准。

2、存款服务

乙方吸收甲方集团存款的利率，应符合中国人民银行就该种类存款利率的规定，双方按照市场化原则以各自自身利益为本公平协商确定。存款利率不低于国内主要商业银行提供同期、同类存款服务所适用的利率，并且不低于乙方向其他成员单位提供的同期、同类型存款服务的利率。

协议生效期间，在符合相关规定的基础上，甲方集团任一日在乙方的存款余额合计不超过人民币18亿元。由于结算等原因导致甲方集团在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方集团相关银行账户。

3、贷款服务

乙方向甲方集团发放贷款，应以贷款市场报价利率作为参考，双方按照市场化原则以各自自身利益为本公平协商确定。贷款利率不高于国内主要商业银行提供同期、同类贷款服务所适用的利率，同时不高于乙方向其他成员单位提供的同期、同类型贷款服务的利率。

4、票据承兑、贴现和提供非融资性保函等金融服务

具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，收费标准应符合中国人民银行就该类型服务的规定，并且按照不高于国内主要商业银行提供同期、同类金融服务的收费标准，同时亦不高于乙方向其他成员单位提供的同期、同类型金融服务的收费标准。

协议生效期间，在符合相关规定的基础上，乙方对甲方集团提供的综合授信额度（用于贷款、票据承兑、贴现和提供非融资性保函等）最高不超过人民币20亿元。

5、其他金融服务

经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务。包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务……
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