公告日期：2021-07-27

证券代码：600723 股票简称：首商股份 编号：临 2021-041

北京首商集团股份有限公司

关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首 商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”） 拟以发行 A股方式换股吸收合并北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”、“公司”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

根据中国证券监督管理委员会 2021 年 6 月 30 日下发的《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211364 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，公司会同相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实，进行了逐项回复。根据反馈意见回复和加期财务数据，公司对《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）的部分内容进行了补充和修订。现将重组报告书修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本说明中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：

1、在《重组报告书》“重大事项提示”之“二、换股吸收合并支付方式及具体方案”、“重大事项提示”之“八、本次交易对存续公司的影响”、“第一章 本次交易概览”之“三、本次交易具体方案”和“四、本次交易对存续公司的影响”、“第九章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”中，补充披露了王府井实施 2020 年度利润分配及分红派息方案后，王府井换股价格、合并双方换股比例、换股发行股票的数量、王府井异议股东收购请求权价格等变化情况。

2、在《重组报告书》“重大事项提示”之“八、本次交易对存
续公司的影响”之“（一）本次交易对存续公司主营业务的影响”之“3、未来的整合协同措施”和“第一章 本次交易概览”之“四、本次交易对存续公司的影响”之“（一）本次交易对存续公司主营业务的影响”之“3、未来的整合协同措施”、“第十章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析”之“（二）本次交易对存续公司未来发展前景影响的分析”之“1、存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划”中，补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划。

3、在《重组报告书》“重大事项提示”之“八、本次交易对存续公司的影响”之“（二）本次交易对存续公司股权结构的影响”和“第一章 本次交易概览”之“四、本次交易对存续公司的影响”之“（二）本次交易对存续公司股权结构的影响”中，更新了本次交易对存续公司股权结构的影响。

4、在《重组报告书》“重大事项提示”之“九、债权人的利益保护机制八、本次交易对存续公司的影响”之“（三）债权人公告程序”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险”、“第三章 被吸并方基本情况”之“八、被吸并方主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“十三、本次交易涉及的员工安置及债权债务转移情况”、和“第十三章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险”、“第十三章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险”中，补充披露了相关债权人向合并双方主张提前清偿或提供担保的情况。

5、在《重组报告书》“第一章 本次交易概览”之“三、本次交易具体方案”之“（三）本次交易方案的合理性分析”中，补充披露了仅对首商股份换股价格给予 20%的溢价率的原因及合理性，以及首商股份换股价格调整机制仅适用于异议股东的原因及合理性。

6、在《重组报告书》“第二章 吸并方基本情况”之“三、吸并
方的产权控制情况”之“三、吸并方的产权控制情况”之“（一）最近六十个月控制权变动情况”中，补充披露了王府井 2018 年和 2019年两次国有股权划转情况及其不构成王府井控制权变更。

7、在《重组报告书》“第三章 被吸并方基本情况”之“八、被吸并方主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属”之“1、主要固定资产”之“（1）房产”中，补充披露了西单商场西单门店、小汤山仓库房屋、万方西单物业、谊星商业物业等房产的相关情况和处置进度。

8、在《重组报告书》“第十章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前吸并……
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