公告日期：2021-07-27

股票代码：600859 股票简称：王府井 上市地：上海证券交易所
股票代码：600723 股票简称：首商股份 上市地：上海证券交易所
王府井集团股份有限公司

换股吸收合并北京首商集团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
(修订稿)

吸并方 被吸并方

王府井集团股份有限公司 北京首商集团股份有限公司

北京市东城区王府井大街 255 号 北京市西城区西单北大街 120 号

募集配套资金的发行对象 包括北京首都旅游集团有限责任公司在内的不超过 35 名符
合条件的特定投资者

吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问

二〇二一年七月

公司声明

一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员将不以任何方式转让在吸收合并双方拥有权益的股份。

三、吸收合并双方负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据真实、准确、完整。

四、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得吸收合并双方股东大会、中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并双方或存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

中介机构声明

本次交易的证券服务机构中信建投证券、华泰联合证券、海问律师、君合律师、信永中和、致同会计师已声明并出具专项承诺：

本公司/本所保证王府井/首商股份在重组报告书及其摘要中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目 录

释 义 ......4
重大事项提示 ......7

一、本次交易方案简要介绍 ...... 7

二、换股吸收合并支付方式及具体方案...... 7

三、募集配套资金安排 ...... 21

四、本次交易构成关联交易 ...... 24

五、本次交易不构成重组上市 ...... 25

六、本次交易构成重大资产重组 ...... 26

七、本次交易的估值情况 ...... 27

八、本次交易对存续公司的影响 ...... 27

九、债权人的利益保护机制 ...... 34

十、本次交易的决策过程和批准情况...... 38

十一、本次交易相关方作出的重要承诺...... 40
十二、吸收合并双方控股股东对本次重组的原则性意见，以及控股股东、董事、监事、

高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 46

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 47

十四、独立财务顾问是否具有保荐承销资格...... 56
重大风险提示 ......57

一、与本次交易相关的风险 ...... 57

二、与吸收合并后存续公司相关的风险...... 61

三、其他风险 ...... 63
第一章 本次交易概览 ......64

一、本次交易的背景和目的 ...... 64

二、本次交易的决策……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。