公告日期：2021-07-27

华泰联合证券有限责任公司

关于

王府井集团股份有限公司

换股吸收合并北京首商集团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

（修订稿）

独立财务顾问

二〇二一年七月

目 录

释 义 ......4
声明与承诺 ......8

一、独立财务顾问声明 ...... 8

二、独立财务顾问承诺 ...... 9
重大事项提示 ......10

一、本次交易方案简要介绍 ...... 10

二、换股吸收合并支付方式及具体方案...... 10

三、募集配套资金安排 ...... 24

四、本次交易构成关联交易 ...... 27

五、本次交易不构成重组上市 ...... 28

六、本次交易构成重大资产重组 ...... 29

七、本次交易的估值情况 ...... 30

八、本次交易对存续公司的影响 ...... 30

九、债权人的利益保护机制 ...... 37

十、本次交易的决策过程和批准情况...... 41

十一、本次交易相关方作出的重要承诺...... 43
十二、吸收合并双方控股股东对本次重组的原则性意见，以及控股股东、董事、监事、

高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 49

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 50

十四、独立财务顾问是否具有保荐承销资格...... 59
重大风险提示 ......60

一、与本次交易相关的风险 ...... 60

二、与吸收合并后存续公司相关的风险...... 64

三、其他风险 ...... 66
第一章 本次交易概览 ......67

一、本次交易的背景和目的 ...... 67

二、本次交易的决策过程和批准情况...... 71

三、本次交易具体方案 ...... 72

四、本次交易对存续公司的影响 ...... 100

五、本次交易构成关联交易 ...... 107

六、本次交易不构成重组上市 ...... 108

七、本次交易构成重大资产重组 ...... 109
第二章 吸并方基本情况 ...... 111

一、吸并方基本情况简介 ......111

二、吸并方设立及历次股本变动情况......111

三、吸并方的产权控制情况 ...... 120

四、吸并方最近三年重大资产重组情况...... 125

五、吸并方主营业务发展情况 ...... 125

六、吸并方的主要财务指标 ...... 128

七、吸并方主要下属企业情况 ...... 129

八、吸并方合法合规性、诚信情况...... 130

第三章 被吸并方基本情况 ......132

一、被吸并方基本情况简介 ...... 132

二、被吸并方设立及历次股本变动情况...... 132

三、被吸并方的产权控制情况 ...... 136
四、被吸并方最近三年股权转让、增资、减资或改制相关评估或估值情况及重大资产重

组情况...... 138

五、被吸并方主营业务发展情况 ...... 138

六、被吸并方的主要财务数据 ...... 159

七、被吸并方下属企业情况 ...... 161

八、被吸并方主要资产权属、对外担保及主要负债情况...... 173

九、主要经营资质 ...... 183
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明187

十一、涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况...... 187

十二、许可使用合同情况 ...... 187

十三、本次交易涉及的员工安置及债权债务转移情况...... 188

十四、交易标的是否为股权情况的说明...... 189
十五、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉讼、仲裁情

况 ...... 189
十六、被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况...... 195

十七、被吸并方会计政策及相关会计处理...... 195
第四章 募集配套资金的发行对象情况......201

一、首……
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