公告日期：2021-07-27

华泰联合证券有限责任公司

关于

王府井集团股份有限公司

换股吸收合并北京首商集团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易

行政许可项目审查一次反馈意见

之

专项核查意见

独立财务顾问

二〇二一年七月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211364 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）作为北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）本次交易聘请的独立财务顾问，就反馈意见要求独立财务顾问核查的内容进行了核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”），请予审核。

除非文义另有所指，本核查意见中的简称与《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）中简称具有相同含义。

目 录

问题 1、申请文件显示，1）本次交易中，吸收合并双方换股价格均以同一基准日（2021 年
1 月 30 日）前 20 个交易日股票交易均价为基础，但仅对首商股份换股价格给予 20%的溢价
率。2）本次交易对王府井集团股份有限公司（以下简称王府井）及首商股份异议股东的收购请求权、现金选择权设置价格单向下调机制，未对换股股东换股价格设置价格调整机制。请你公司补充披露：1）仅对首商股份换股价格给予 20%的溢价率的原因及合理性。2）首商股份换股价格调整机制仅适用于异议股东的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。...... 5问题 2、申请文件显示，1）2018 年 1 月，经北京市委、市政府批准，北京市国资委决定通过股权无偿划转方式将王府井间接控股股东由北京国有资本经营管理中心变更为北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称首旅集团），该划转事项于 2018 年 11 月完成工商变更登记。2）2019 年 3 月，北京王府井东安集团有限责任公司通过国有股份无偿划转将持有的王府井股权全部转让给首旅集团，首旅集团成为王府井新控股股东。请你公司补充披露：1）上述“跨集团”国有股权划转是否导致王府井控制权发生变化，如是，请补充披露变更的具体时点。2）上述国有股权划转是否属于国有资产监督管理整体性调整，如是，请补充披露相
关法规依据和决策、批复文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...... 16问题 3、申请文件显示，1）王府井下属西咸新区王府井商业有限公司（以下简称西咸王府
井）拥有房地产开发资质，如于 2021 年 5 月 8 日资质到期后未申请续期，视为自动放弃该
资质。2）王府井子公司包括贵阳国贸春天房地产开发有限公司。请你公司补充披露：1）王府井、首商股份及其子公司是否拥有房地产开发资质，经营范围是否包括房地产开发和经营等相关业务，有无待建、在建或已建待售的房地产项目，是否存在土地空置的情形。2）如报告期内王府井、首商股份及其子公司存在房地产开发经营活动，请列表披露各个房地产项目开发经营的具体情况，包括但不限于项目名称、项目性质（住宅类、商业类、工业园区开发经营等）、投资金额、开发面积、开发阶段、收入利润占比及对该涉房业务的未来经营规划，并补充披露本次重组是否符合国家房地产行业宏观调控政策。请独立财务顾问、会计师
和律师核查并发表明确意见。 ...... 19问题 4、申请文件显示，首商股份已取得西单商场西单门店、小汤山仓库房屋产权证书，但对应土地使用权仍登记在原北京西单商场集团名下，在过户至首商股份前，需西友集团与国土主管部门沟通并缴清相关税费，并可能涉及开展宗地测绘、与四邻土地使用权人协调等工作，预计将在本次换股吸收合并募集配套资金新增股份登记日前完成权属变更手续。请你公司：1）结合报告期上述房产对应营业收入、净利润等在首商股份的比重，及因权属纠纷造成的实际财产损失（如有），补充披露相关房产未完成土地使用权过户对首商股份权属关系和日常经营有无不利影响。2）补充披露办理上述土地使用权过户登记的最新进展，对因土地测绘差异、法律纠纷等引发的财产损失拟采取的应对措施。请独立财务顾问及律师核查并
发表明确意见。......22问题 5、申请文件显示，吸并双方 2019 年均向北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称首旅集团财务公司）增资、2020 年在首旅集团财务公司存款余额明细大于借款余额等情形。请你公司：1）补充披露 2019 年、2020 年王……
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