公告日期：2021-09-29

北京市君合律师事务所

关于北京首商集团股份有限公司终止上市的
法律意见书

中国.北京

建国门北大街 8 号

华润大厦 20 层邮编:100005

电话:(010)85191300 传真:(010)85191350

北京市君合律师事务所

关于北京首商集团股份有限公司终止上市的

法律意见书

北京首商集团股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所，本所接受北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”或“公司”）委托，担任王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）换股吸收合并首商股份（以下简称“本次合并”）并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，本所现就首商股份因本次合并终止上市（以下简称“本次终止上市”）的相关法律事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、首商股份或者其他有关机构出具的证明、说明文件作出判断。

在前述调查过程中，本所律师得到了首商股份向本所律师作出的如下保证：首商股份已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件完全一致；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次合并有关的法律问题发表核查意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计、审计、资产评估等专业文件中内容的引述，不表明本所律师对该等文件以及所引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查并评价该等专业文件以及所引用内容的适当资格。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了合理、必要及可能的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书系以中国法律为依据出具且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律发表法律意见，本所律师不拥有解释境外法律或就境外法律问题发表意见的适当资格。

本法律意见书仅供首商股份为本次终止上市之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为首商股份本次终止上市必备的法定披露文件，随其他披露材料一并公告。本所律师同意首商股份部分或全部在披露材料中引用或按照中国证监会要求引用及披露本法律意见书的内容，但上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

除非另有说明，本法律意见书所使用的简称与《北京市君合律师事务所关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》所使用的简称含义相同。

基于上述，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

正 文

一、 首商股份的基本情况

首商股份前身为北京市西单商场股份有限公司，是 1993 年 5 月经北京市经
济体制改革委员会以京体改委字[1993]第 49 号文批准，由原北京西单商场集团
等五家单位共同作为发起人于 1993 年 12 月 20 日以定向募集方式设立的股份有
限公司。

1996 年 3 月，经北京市人民政府以京政函[1996]6 号文……
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