公告日期：2021-09-29

华泰联合证券有限责任公司
关于北京首商集团股份有限公司

主动终止上市

之

财务顾问意见

二〇二一年九月

重要提示

王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集
配套资金暨关联交易事项已经首商股份于 2021 年 5 月 28 日召开的 2020 年年度
股东大会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817 号）核准。根据本次合并的方案，首商股份符合《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）规定的主动终止上市情形。

首商股份拟向上海证券交易所申请主动终止上市，华泰联合证券接受首商股份的委托，担任本次主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具财务顾问意见。

首商股份已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问意见所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
本财务顾问意见不构成对首商股份的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读首商股份主动终止上市相关公告文件。

目录

重要提示...... 1
目录...... 2
第一节 释义...... 3
第二节 绪言...... 5
第三节 声明与承诺...... 6
第四节 首商股份基本情况...... 8
第五节 本次主动终止上市的方案...... 16
第六节 财务顾问意见...... 22

第一节 释义

在本财务顾问意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本财务顾问意见 指 《华泰联合证券有限责任公司关于北京首商集团股份有限公司主动
终止上市之财务顾问意见》

吸收合并方、合并
方、王府井、存续 指 王府井集团股份有限公司
方
被吸收合并方、被
合并方、首商股 指 北京首商集团股份有限公司
份、非存续方
本次换股吸收合 指 王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份的交易
并、本次合并 行为

募集配套资金 指 王府井采用询价方式向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金的交易行为

王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份，并采用
本次交易 指 询价方式向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金的交易行为

首旅集团 指 北京首都旅游集团有限责任公司

西友集团 指 北京西单友谊集团，现更名为“北京西单友谊有限公司”

新燕莎控股 指 北京新燕莎控股（集团）有限责任公司

换股股东 指 于合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的首商股份的全体股东

换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持首商股份股票按换股比例换成
王府井为本次换股吸收合并所发行的股票的行为

在参加首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关
于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次
异议股东 指 合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一
直持续持有代表该反对权利的股份直至首商股份异议股东现金选择
权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的首商股份的股
东

本次换股吸收合并中赋予首商股份异议股东的权利。申报行使该权利
现金选择权 指 的首商股份异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提
……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。