公告日期：2019-12-02

上海市锦天城律师事务所

关于上海音锋机器人股份有限公司重大资产重组

之交易实施情况的法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

关于上海音锋机器人股份有限公司重大资产重组

之交易实施情况的法律意见书

01F20192347-2
致：上海音锋机器人股份有限公司

根据上海音锋机器人股份有限公司（以下简称“公司”）与上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）签订的《特聘法律顾问协议》，本所接受公司的委托，担任公司本次重大资产重组事项的特聘专项法律顾问，为公司本次重组提供法律服务。

本所作为音锋股份本次交易的专项法律顾问，已出具《上海市锦天城律师事务所关于上海音锋机器人股份有限公司重大资产重组之法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于上海音锋机器人股份有限公司重大资产重组之补充法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。

本法律意见书中使用的简称，除特别说明外，与其在原法律意见书中的含义相同。

第一节 声明事项

一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公众公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、 本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第二节 正文

一、本次重组方案概述

根据音锋股份第二届董事会第十次会议、2019 年第四次临时股东大会会议决议、《股权购买协议》及其补充协议等相关文件资料，本次重组方案的主要内容如下：

1、本次交易整体方案

本次重组的交易方案主要内容为：音锋股份将其持有的湖州英锋 95.00%股权转让给俞为明，俞为明以现金方式支付湖州英锋 95.00%股权的交易对价。

2、交易标的

本次交易标的资产为音锋股份持有的湖州英锋 95.00%股权。

3、交易价格及对价支付方式

（1）交易价格

本次交易标的资产对价为 1,995.00 万元。

（2）对价支付方式

本次交易对价支付方式为现金支付。根据《股权转让协议》，本次交易的款项分三次进行支付，截至本法律意见书出具之日，本次交易价款支付情况如下：

款项笔次 金额（万元） 支付时间节点 支付情况

第一笔 400.00 股权转让协议签署后 3 个工作日内支付 已支付

第二笔 600.00 标的股权交割日当天支付 ……
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