公告日期：2025-12-06

华泰联合证券有限责任公司

关于

华电能源股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之

标的资产减值测试情况的核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十二月

本独立财务顾问核查 《华泰联合证券有限责任公司关于华电能源股份有限公司

意见 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产

减值测试情况的核查意见》

华电能源、公司、上 指 华电能源股份有限公司

市公司

本次交易 指 华电能源向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源

51.00%股权并募集配套资金

标的公司、锦兴能源 指 山西锦兴能源有限公司

标的资产 指 华电煤业持有的锦兴能源 51.00%的股权

交易对方、华电煤业 指 华电煤业集团有限公司

《盈利预测补偿协 指 华电能源与交易对方于 2022 年 7 月 26 日签署的《盈利预

议》 测补偿协议》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《财务顾问业务管理 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

办法》

独立财务顾问、华泰 指 华泰联合证券有限责任公司

联合证券

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

本独立财务顾问核查意见的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异；本独立财务顾问核查意见披露的部分交易金额及股权比例与实际交易金额及实际股权比例可能因四舍五入存在差异；本独立财务顾问核查意见所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财务数据。

华泰联合证券有限责任公司接受华电能源的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，华泰联合证券经过审慎核查，对本次交易标的资产业绩承诺期满减值测试情况进行了审慎核查，并发表意见如下：

一、重大资产重组基本情况

（一）重大资产重组方案简介

本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。（1）发行股份购买资产，上市公司向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源 51.00%股权。（2）募集配套资金，上市公司向包括中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26.80 亿元。

（二）重大资产重组方案的审批情况

2022 年 5 月 6 日和 2022 年 7 月 26 日，上市公司召开第十届董事会第十九
次会议和第十届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

2022 年 5 月 6 日和 2022 年 7 月 26 日，上市公司召开第十届监事会第八次
会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

2022年 8月 12日，2022年第一次临时股东大会决议，审议通过了本次交易
的相关议案。

2022 年 12 月 9 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准华电能源股份
有限公司向华电煤业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]3091 号）。

二、购入资产业绩承诺实现情况

（一）利润补偿期及承诺数额

根据上市公司与华电煤业签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方同意，标的资产的利润补偿期为本次发行股份购买资产实施完毕（指标的资产交割完成）
后 3 年（含本次交易实施完毕当年），即 2022 年、2023 年、2024 年；若本次发
行股份购买资产未能在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则利润补偿
期将作相……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。