公告日期：2025-12-06

证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电 B 股 公告编号：2025-042

华电能源股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产业绩承诺期满减值测试情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

华电能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年实施发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“重大资产重组”），
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及公司与华电煤业集团

有限公司（以下简称“华电煤业”）签署的《盈利预测补偿协议》的有关约定，
在利润补偿期届满后，公司聘请符合法律法规规定的中介机构以矿业权口径对

标的资产进行减值测试。公司于 2025 年 12 月 5 日召开十一届二十一次董事会，
审议通过了《关于公司重大资产重组事项之标的资产业绩承诺期满减值测试情

况的议案》，现就本次重大资产重组业绩承诺实现情况与承诺期届满减值测试结

果说明如下:

一、重大资产重组基本情况

（一）重大资产重组方案简介

本次交易方案包括公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。（1）发

行股份购买资产，公司向华电煤业发行股份购买其持有的山西锦兴能源有限公

司（以下简称“锦兴能源”）51.00%股权。（2）募集配套资金，公司向包括中国

华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）及其关联方在内的不超过 35 名符

合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总

额不超过 26.80 亿元。

（二）重大资产重组方案的审批情况

2022 年 5 月 6 日和 2022 年 7 月 26 日，公司召开第十届董事会第十九次会

议和第十届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

2022 年 5 月 6 日和 2022 年 7 月 26 日，公司召开第十届监事会第八次会议

和第十届监事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

2022 年 8 月 12 日，2022 年第一次临时股东大会决议，审议通过了本次交
易的相关议案。

2022 年 12 月 9 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准华电能源股
份有限公司向华电煤业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]3091 号）。

二、购入资产业绩承诺实现情况

（一）利润补偿期及承诺数额

根据公司与华电煤业签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方同意，标的资产的利润补偿期为本次发行股份购买资产实施完毕（指标的资产交割完成）后3年（含本次交易实施完毕当年），即2022年、2023年、2024年；若本次发行股份购买资产未能在2022年12月31日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期将作相应顺延。

鉴于锦兴能源为在产矿业企业，双方同意，华电煤业承诺锦兴能源2022年、2023年、2024年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的矿业权口径净利润分别不低于248,248.68万元、196,618.56万元和193,516.13万元。

在利润补偿期届满后，若锦兴能源累积实现净利润低于累积承诺净利润，华电煤业将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。

（二）业绩承诺实现情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西锦兴能源有限公司2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》(天职业字[2023]8057-7号）、《关于山西锦兴能源有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》(天职业字[2024]24419-6号）、《关于山西锦兴能源有限公司2024年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》(天职业字[2025]10562-5号），锦兴能源2022-2024年度实际完成业绩情况如下：

单位：人民币万元

项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 累计金额

业绩承诺金额 248,248.68 196,……
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