公告日期：2025-12-17

华泰联合证券有限责任公司

关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之限售股解禁上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为华电能源股份有限公司（以下简称“华电能源”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，就华电能源本次部分限售股解禁并上市流通事项进行了专项核查，并形成核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为华电能源发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产部分的限售股份，具体情况如下：

（一）本次限售股核准时间

2022 年 12 月 12 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核发的《关于核准华电能源股份有限公司向华电煤业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕3091 号），核准上市公司向华电煤业集团有限公司发行 4,727,991,374 股股份购买相关资产，同时发行股份募集配套资金不超过 268,000 万元。

（二）本次限售股股份登记时间

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司本次发行股份购买资产的新增 4,727,991,374 股普通股已于 2022年 12 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

上市公司发行股份购买资产所对应股份登记手续完成后，相关股份的锁定期情况如下：

序号 发行对象 发行数量（股） 限售期

1 华电煤业集团有限公司 4,727,991,374 36 个月

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、2022 年 12 月 22 日，公司向华电煤业发行股份购买资产部分完成股份登
记，新增股份 4,727,991,374 股，总股本变更为 6,694,666,527 股，本次限售股占发行后公司总股本比例为 70.62%。

2、2023 年 1 月 6 日，公司向 8 名符合条件的特定投资者非公开发行人民币
普通股（A 股） 1,212,669,683 股已办理完毕股份登记手续，公司总股本由6,694,666,527 股变更为 7,907,336,210 股，华电煤业持有的限售股数量不变，占发行后公司总股本比例为 59.79%。

除此之外，不存在其他影响公司股本数量变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）关于股份锁定期的承诺

华电煤业作出如下关于锁定期的承诺：

“1、本承诺人承诺通过本次交易发行股份购买资产取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；2、本承诺人承诺通过本次交易发行股份购买资产取得的股份，优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；3、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；4、股份锁定期限内，本承诺人通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；5、若本承诺人基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

（二）关于标的公司业绩的承诺

1、承诺具体情况

根据公司与华电煤业签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方同意，标的资产的利润补偿期为本次发行股份购买资产实施完毕（指标的资产交……
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