公告日期：2026-04-18

重庆百货大楼股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

（2026 年 4 月制定）

第一章 总则

第一条 为进一步规范重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事履职行为，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第二章 职责权限

第五条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第六条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露会议审议情况。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 议事规则

第八条 独立董事专门会议定期或不定期召开。会议原则上应当于召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。

第九条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议主持人；

（五）独立董事表决所必需的会议材料；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

独立董事专门会议议案应随会议通知同时送达独立董事及相关与会人员。
第十条 会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料和信息。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体独立董事的认可后按期召开。

第十一条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十二条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集独立董事专门会议，并推举一名代表主持独立董事专门会议。

第十三条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事出席方可举行。

独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应当向召集人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给召集人。

委托书应当视情况载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见，表决意向指示（赞成、反对或弃权）；若为反对或者弃权，则需书面说明理由；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

第十四条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，采取记名投票方式表决，表……
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