公告日期：2019-07-02

北京国枫律师事务所

关于陕西红旗民爆集团股份有限公司

2018年年度股东大会的法律意见书

国枫律股字[2019]A0363号

致：陕西红旗民爆集团股份有限公司（贵公司）

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称“《信息披露细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等有关法律法规、规范性文件以及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席贵公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

本所律师已经按照《管理办法》和《执业规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应责任。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。

根据《信息披露细则》、《管理办法》和《执业规则》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

经查验，本次股东大会由贵公司第四届董事会第七次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2019年4月25日在全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn）公开发布了《陕西红旗民爆集团股份有限公司召开2018年年度股东大会通知公告》。

经查验，贵公司董事会于2019年6月18日在全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn）公开发布了《关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告》。

贵公司上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权、有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次股东大会的审议事项并对议案内容进行了充分披露。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会于2018年6月28日上午9:00在陕西省宝鸡市高新区高新大道69号高新大厦11层公司会议室召开并由贵公司董事长贺军社先生主持。

经查验，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格

（一）本次股东大会的召集人

经查验，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具有法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。

（二）出席本次股东大会人员的资格

根据出席本次股东大会股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计16人，代表股份139,360,337股，占贵公司股份总数的88.45%。除贵公司股东及股东代理人外，出席本次股东大会的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述出席本次股东大会人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

出席本次股东大会的股东及股东代理人对公告的会议通知中所列明的全部议案进行了审议，以记名投票的方式进行表决，并按《公司章程》的规定进行了计票、监票并当场公布表决结果，出席本次会议的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。贵公司未对公告的会议通知以外的事项进行审议。

（二）本次股东大会的表决结果

出席本次股东大会的股东及股东代理人经现场审议并投票表决，审议通过了以下议案：

1.《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；

2.《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》；

3.《关于公司2018年年度报告及年报摘要的议案》；

4.《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；

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