公告日期：2026-06-30

证券代码：600735 证券简称：ST 新华锦 公告编号：2026-063
山东新华锦国际股份有限公司

关于收购山东新华锦新材料科技有限公司100%股权涉及
采矿权暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次交易概述

山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2023 年 6 月 21 日和 7
月 7 日召开了第十三届董事会第五次会议及 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购山东新华锦新材料科技有限公司 100%股权涉及采矿权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金 16,115.57 万元向关联方新华锦集团有限公司（以下简称“新华锦集团”）收购其持有的山东新华锦新材料科技有限公司（以下简称“标的公司”或“新材料公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），具体内容详见公司于 2023 年6 月 22 日发布的《山东新华锦国际股份有限公司关于收购山东新华锦新材料科技有限公司 100%股权涉及采矿权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-025）。

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东新华锦新材料科技有限公司过渡期损益情况的专项审计报告》（中天运[2023]普字第 90007 号），标的公司在过渡期内亏损 34.0097 万元，本次交易总对价由 16,115.57 万元调减为16,081.5603 万元。根据交易双方已签署的《关于山东新华锦新材料科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次交易对价分三期支付，截至目前公司已向新华锦集团支付了第一期和第二期股权转让价款合计 11,246.8893 万元，剩余 4,834.671 万元尚未支付。《股权转让协议》约定，新华锦集团应积极配合青岛
海正石墨有限公司（以下简称“海正石墨”）于 2025 年 12 月 31 日之前取得全部开展
生产经营所必需的资质证照、批复文件并具备开工条件，如无法完成上述事项，则新华锦集团应在收到上市公司回购通知后 30 个工作日退还/清偿上市公司已支付的股权转让价款、其他款项及利息。

甲乙双方于 2023 年 6 月 21 日签署了《山东新华锦国际股份有限公司与新华锦集
团有限公司关于山东新华锦新材料科技有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下
简称“《补充协议》”，明确约定乙方的业绩承诺期间为 2026 年、2027 年及 2028年（即“海正石墨”具备生产经营条件后 3 个完整会计年度），乙方承诺标的公司在上述业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于 800 万元、2,200 万元、2,800 万元；业绩承诺期结束后，标的公司三年经审计实际净利润低于乙方三年累计承诺净利润金额，乙方应以本次交易获得的交易对价为限，按“业绩承诺补偿金额=（三年累计承诺净利润数－三年累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×标的资产交易对价”的公式向甲方支付现金补偿，并应在甲方年度报告披露后的 30 个工作日内完成补偿款项支付。

二、本次交易的实施进展情况

（一）新华锦集团触发回购条款

本次交易中，因海正石墨未在 2025 年 12 月 31 日之前取得全部生产经营所必需
的资质证照、批复文件，不具备开工条件，根据《股权转让协议》相关约定，新华锦集团需回购标的公司 100%股权，公司亦不再支付剩余的股权转让款。公司已于 2025年 12 月 31 日向新华锦集团现场送达《关于要求新华锦集团进行股权回购的通知》（以下简称“《回购通知》”），要求新华锦集团自收到通知后 30 个工作日内向公司支付
回购价款，具体内容详见公司于 2026 年 1 月 1 日发布的《山东新华锦国际股份有限
公司关于收购山东新华锦新材料科技有限公司 100%股权涉及采矿权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2026-001）。

（二）新华锦集团无法支付回购价款

截至本公告披露日，新华锦集团已被青岛市市南区人民法院裁定破产重整，已无法按照《回购通知》要求的期限及金额，支付相应回购价款。

（三）新华锦集团应承担的违约责任

截至 2025 年 12 月 31 日，海正石墨尚未取得全部生产经营所必需的资质证照、
批复文件，不具备开工条件，新华锦集团应承担违约责任，向公司支付违约金 5,038.18万元。

三、本次交易的解决方案

为维护公司全体股东的合法权益，公司经与新华锦集团及重整管理人协商，公司拟与新华锦集团签订《山东新华锦国际股份有限公司与……
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