公告日期：2026-06-30

山东新华锦国际股份有限公司
2026 年第二次临时股东会

会议资料

2026 年 7 月 15 日

目录

会议议程......3
议案一、关于新材料公司股权回购事项解决方案的议案......4

会议议程

一、会议时间：

现场会议时间：2026 年 7 月 15 日 14:00

网络投票时间：2026 年 7 月 15 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的
9:15-15:00。
二、现场会议地点：青岛市崂山区松岭路 131 号 17 楼会议室
三、会议议程：

（一）会议主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东及股东代表人数及所持有表决权的股份总数

（二）审议议案：

议案一： 关于新材料公司股权回购事项解决方案的议案

（三）股东发言及会议讨论

（四）与会股东及股东代表投票表决议案

（五）休会，统计现场表决结果

（六）网络投票结果产生后，宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果

（七）现场见证律师宣读《股东会法律意见书》

（八）会议结束

议案一、关于新材料公司股权回购事项解决方案的议案

各位股东及股东代表：

一、前提与事实

1、山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）与新华锦集
团有限公司（以下简称“新华锦集团”）于 2023 年 6 月 21 日签署了《山东新华锦国
际股份有限公司与新华锦集团有限公司关于山东新华锦新材料科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定上市公司以现金方式收购新华锦集团持有的山东新华锦新材料科技有限公司（以下简称“标的公司”或“新材料公司”）100%股权，交易价格为 16,115.57 万元。

2、根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东新华锦新材料科技有限公司过渡期损益情况的专项审计报告》（中天运[2023]普字第 90007 号），标的公司在过渡期内亏损 34.0097 万元，交易总对价由 16,115.57 万元调减为16,081.5603 万元。根据双方已签署的《股权转让协议》，交易对价分三期支付。截至本协议签署日，上市公司已向新华锦集团支付了第一期和第二期股权转让价款合计 11,246.8893 万元，剩余 4,834.671 万元尚未支付。《股权转让协议》约定，新华
锦集团应积极配合青岛海正石墨有限公司(以下简称“海正石墨”)于 2025 年 12 月 31
日之前取得全部开展生产经营所必需的资质证照、批复文件并具备开工条件，如无法达成上述事项，则新华锦集团应在收到上市公司回购通知后 30 个工作日退还/清偿上市公司已支付的股权转让价款、其他款项及利息。

3、双方于 2023 年 6 月 21 日签署了《山东新华锦国际股份有限公司与新华锦集
团有限公司关于山东新华锦新材料科技有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”，明确约定新华锦集团的业绩承诺期间为 2026 年、2027 年及2028 年（即“海正石墨”具备生产经营条件后 3 个完整会计年度），新华锦集团承诺标的公司在上述业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于 800 万元、2,200 万元、2,800 万元；业绩承诺期结束后，标的公司三年经审计实
际净利润低于新华锦集团三年累计承诺净利润金额，新华锦集团应以本次交易获得的交易对价为限，按“业绩承诺补偿金额=（三年累计承诺净利润数－三年累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×标的资产交易对价”的公式向上市公司支付现金补偿，并应在上市公司年度报告披露后的 30 个工作日内完成补偿款项支付。

4、本次交易中，因海正石墨未在 2025 年 12 月 31 日之前取得全部生产经营所
必需的资质证照、批复文件，不具备开工条件，根据《股权转让协议》相关约定，新华锦集团需回购标的公司 100%股权，公司亦将不再支付剩余的股权转让款。公司
已于 2025 年 12 月 31 日向新华锦集团现场送达《关于要求新华锦集团进行股权回购
的通知》（以下简称“《回购通知》”），要求新华锦集团自收到通知后 30 个工作日内向公司支付回购价款。截至目前，新华锦集团已被青岛市市南区人民法院裁定破产重整，已无法按照《回购通知》要求的期限及金额，支付相应回购价款。……
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