公告日期：2026-07-01

证券代码：600735 证券简称：ST新华锦 公告编号：2026-065
山东新华锦国际股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的

信息披露监管问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于山东新华锦国际股份有限公司 2025 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0938 号）（以下简称《问询函》）。根据《问询函》的要求，现将相关情况回复如下：

问题一：关于非标意见。年报及相关公告显示，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告和否定意见的内部控制审计报告。公司在执行内控制度过程中，实际控制人凌驾于内控制度之上，导致 2025 年度未能有效执行防范关联方非经营性资金占用的相关管理制度，与关联方累计发生大额非经营性资金往来，未履行董事会和股东会审批程序，未对
关联方非经营性资金占用事项按规定予以正确披露。截至 2025 年 12 月 31 日，
关联方非经营性占用本金余额尚有 4.22 亿元；截至 2025 年年度报告披露日，公司非经营性资金占用已清偿完毕。

请公司：（1）结合资金占用涉及的决策链条、审批流程、支付路径、账户管控、印章管理、关联方识别与披露等环节，说明在 2024 年度已发生关联方非经营性资金占用并整改后，报告期内再次发生大额资金占用的具体原因，公司前期整改措施是否有效，内控设计与执行是否存在重大缺陷；（2）详细披露最新的内控整改方案及具体措施，整改进展及相关内控的运行情况，相关整改措施能否有效防范实际控制人凌驾于内控制度之上、防范资金占用违规情形的再次发生；（3）全面自查并说明截至目前除已披露的资金占用外，是否存在其他非经营性资金占用及违规担保情况，或其他侵占上市公司利益的情形。

公司回复：

一、结合资金占用涉及的决策链条、审批流程、支付路径、账户管控、印章管理、关联方识别与披露等环节，说明在 2024 年度已发生关联方非经营性资金占用并整改后，报告期内再次发生大额资金占用的具体原因，公司前期整改措施是否有效，内控设计与执行是否存在重大缺陷

（一）资金占用情况概述

1.2024 年度及 2025 年 1-4 月关联方非经营性资金占用（第一次资金占用）
2024 年度及 2025 年 1-4 月，上市公司资金通过多家对外投资企业(以下简称
“相关投资企业”）账户划出，经受新华锦集团控制的关联方及参股公司等相关主体的银行账户中转后，最终流入公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）或间接控股股东新华锦集团有限公司（以下简称“新华锦集团”），形成关联方非经营性资金占用。前述关联方非经营资金占用事项未按照流程审批，未履行相关决策程序，参与人及相关事项的责任人为公司董事长。2025 年 4 月，新华锦集团引入战略投资方，通过筹集增量资金偿还了占用上市公司的本金及利息共计 4.06 亿元，解决了资金占用问题。

2.2025 年 5 月以后的关联方非经营性资金占用（第二次资金占用）

2025 年 5 月及以后，新华锦集团引入的战略投资方出现资金压力，将上市
公司的资金 4.06 亿元转出，再次形成了关联方非经营性资金占用。

（二）报告期内再次发生资金占用的具体原因分析

两次资金占用在支付路径、决策与审批等环节大不相同，具体如下：

第一次资金占用通过相关投资企业账户转出，经过中间账户过渡后，资金最终流入控股股东及间接控股股东账户，公司及相关投资企业资金支付未按照公司内控制度要求履行完整的审批程序、子公司在发生大额非业务性支出后，未履行报告义务，暴露了公司及子公司内控执行层面存在重大问题。2025 年 4 月底，公司解决完第一次资金占用后，对公司及子公司资金使用决策、审批、复核等环节进行了内控制度完善，无审批、无真实业务支撑的资金外流问题已彻底整改。同时，公司对印章管理、违规担保、关联方识别、关联交易管理等重点事项重新
进行核查，避免公司及子公司新增资金占用或其他违规问题。2025 年 4 月底，第一次资金占用问题解决后，相关投资企业未发生资金占用及其他违规问题，说明公司的内控制度完善及风险处置措施取得了一定成效。

2025 年 4 月，为解决资金占用问题，新华锦集团引入战略投资方，并向新
华锦集团委派了联席董事长，新华锦集团使用战略投资方的增量资金偿还……
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