公告日期：2025-06-04

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-034
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

关于控股子公司不再纳入合并报表范围暨被动形成对
外财务资助和对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、公司全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有限公司（以下简称“丽尚控股”）与（以下简称“声量咨询”）拟签订《委托表决权解除协议》，丽尚控股对其控股子公司杭州丽尚美链网络科技有限公司（以下简称“丽尚美链”）拥有的表决权比例将由 51.01%降至 45.90%，丽尚美链将不再纳入公司合并报表范围。

2、截至本公告披露日，公司全资子公司杭州环北丝绸服装城有限公司为丽尚美链提供的借款余额为 2,500 万元，该款项是丽尚美链在作为公司控股子公司期间，公司支持其日常管理运营而发生的往来款。表决权委托解除后，丽尚美链将不再纳入公司合并报表范围，上述借款形成被动对外财务资助。根据《借款协
议》的约定，该笔借款应在 2026 年 5 月 31 日前偿还。

3、丽尚美链作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营而提供的担保余额为 1,900 万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的 0.98%，本担保无反担保。表决权委托解除后将被动形成对外担保。

4、本次对外财务资助和对外担保的风险可控，不会对公司的日常经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。

5、丽尚美链最近一期经审计资产负债率超 70%，本次表决权委托解除及对外财务资助和对外担保事项尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、丽尚美链不再纳入公司合并报表范围的说明

（一）本次交易基本情况

为优化资本结构，拓展行业资源，保障丽尚美链长期稳健发展，2025年2月，丽尚美链通过增资扩股形式引入新股东河南中农国禾科技集团有限公司（以下简称“中农国禾”）。本次增资中农国禾以277.78万元向丽尚美链增资，277.78万元计入丽尚美链注册资本。本次增资完成后，中农国禾对丽尚美链的持股比例为10%股权，公司全资子公司丽尚控股对丽尚美链的持股比例由51.00%降至45.90%。同时，考虑丽尚美链的管理稳定性，丽尚控股与声量咨询签订《授权委托书》，约定将声量咨询所持有的丽尚美链5.11%股权（对应注册资本142万元）对应的表决权委托丽尚控股行使。

因目前新引入股东以及其自身业务开展的需要，丽尚控股与声量咨询拟签订《委托表决权解除协议》，丽尚控股对丽尚美链拥有的表决权比例将由51.01%降至45.90%以及声量咨询收回之前让渡给丽尚控股的1名董事委派权，丽尚美链将不再纳入公司合并报表范围。

（二）被动对外财务资助和对外担保情况

1、对外财务资助情况

截至本公告披露日，公司为丽尚美链提供的借款余额为2,500万元，该款项是丽尚美链在作为公司控股子公司期间，公司支持其日常管理运营而发生的往来款。表决权委托解除后，丽尚美链将不再纳入公司合并范围，上述借款形成被动对外财务资助。根据《借款协议》的约定，该笔借款应在2026年5月31日前偿还。
2、对外担保情况

丽尚美链作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营而提供的担保余额为1,900万元，占最近一期经审计净资产的0.98%，本担保无反担保，表决权委托解除后，将被动形成对外担保。

声量咨询为丽尚美链单独提供的担保余额约为6,000万元（以最终统计结果为准）。

（三）本次交易履行的程序

公司于2025年6月3日召开第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于解除委托表决权暨被动形成财务资助和对外担保的议案》。丽尚美链最近一期经审计资产负债率超70%，本次表决权委托解除及对外财务资助和对外担保事项尚需
提交公司股东大会审议，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

本次表决权委托解除及对外财务资助和对外担保事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

丽尚美链引入新股东，将减少因丽尚美链亏损给公司业绩造成的不利影响，有助于上市公司高质量发展，符合公司聚焦核心主业的发展战略，亦有利于保障丽尚美链持续经营。表决权委托解除后，丽尚美链将不再纳入公司合并报表范围。本次交易最终对公司2025年度相关财务数据产生的影响以经会计师事务所审计后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

二、丽尚美链及交易对方基本情况

（一）丽尚美链基本情况

1、公司名称：杭州丽尚美链网络科技有限公司

2……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。