公告日期：2025-06-14

上海市锦天城律师事务所

关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

实施 2025 年员工持股计划的

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

实施 2025 年员工持股计划的

法律意见书

致：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽尚国潮”）委托，就丽尚国潮本次拟实施的 2025 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
规范运作（2025 年 5 月修订）》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关
法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资料，并已经得到丽尚国潮以下保证：丽尚国潮提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供丽尚国潮为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

正 文

一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格

1、公司系 1992 年 4 月 14 日经兰州市人民政府以兰政发[1992]第 60 号文批
准，在原兰州民主西路百货大楼整体改制的基础上，由原兰州民主西路百货大楼、兰州第三产业集团公司和南京呈元建筑装饰有限公司等三家发起人发起，以定向
募集方式设立而成的股份有限公司。公司于 1992 年 8 月 9 日在甘肃省工商行政
管理局登记注册，1996 年 8 月 2 日经批准，公司股票在上海证券交易所上市交
易。

2021 年 2 月，公司名称由兰州民百（集团）股份有限公司变更为兰州丽尚
国潮实业集团股份有限公司，股票简称为“丽尚国潮”，股票代码为“600738”。
2、公司现持有甘肃省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91620000224336881T 的《营业执照》，注册资本为人民币 76133.5236 万元人民币，法定代表人为吴小波，住所为甘肃省兰州市城关区中山路 120 号。

经查阅公司的《营业执照》《公司章程》及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。

综上，本所律师认为，丽尚国潮为依法设立并合法存续的上市公司，具备法律法规及《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划内容的合法合规性

2025 年 5 月 21 日，公司第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第十
八次会议审议通过了《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。根据《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要（以下合并简称“《2025 年员工持股计划（草案）》”）《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《2025 年
员工持股计划管理办法》”），本所律师对照《指导意见》《自律监管指引第 1号》的规定，……
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