公告日期：2025-07-02

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-043

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

关于参股公司业绩补偿的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、风险提示

鉴于近年全球/国内宏观经济环境及贸易形势的复杂多变与持续承压，兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）原控股子公司杭州丽尚美链网络科技有限公司（以下简称“丽尚美链”，现为公司参股公司）的股东声量（衢州）商务信息咨询有限公司（以下简称“声量信息”）及其实控人陈仲华、诸葛子凡作为丽尚美链的业绩承诺方，在履行其补偿义务过程中面临一定的流动性压力，导致其一直未能按协议约定完成对丽尚美链的业绩补偿承诺。

丽尚美链通过发送付款提示函、开会沟通等方式多次敦促相关方履行业绩补偿义务，业绩承诺方对付款提示函进行了回函，但是由于业绩承诺方流动资金紧张，敦促措施效果不明显，业绩承诺方提出希望和公司、丽尚美链对业绩补偿事宜再作讨论。为在现有条件下最大限度地保障公司及全体股东利益，降低公司整体风险敞口，公司与丽尚美链、业绩承诺方进行了多次协商，达成有条件豁免业绩补偿的方案，并签订《公司风险敞口金额下调及业绩补偿豁免/调整协议书》（以下简称《补偿协议书》）。

公司将督促业绩承诺方按照《补偿协议书》的约定完成风险敞口金额降低任务。但由于业绩承诺方目前偿还能力较差，其后续仍然存在无法按期履行《补偿协议书》的风险。为维护公司权益，保护股东利益，公司不排除就业绩承诺方无法履行《补偿协议书》（如有）采取包括但不限于诉讼等各种措施追索补偿款。上述协议履行情况如有新进展，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者注意风险，谨慎投资。

二、业绩补偿承诺的基本情况

公司于2022年9月29日召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司全资子公司向其控股子公司增资并提供借款的议案》，同意公司全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有限公司（以下简称“丽尚控股”）向其控股子公司丽尚美链现金增资人民币 1,020 万元。同时，持有丽尚美链 49%股份的股东声量信息按照出资比例向丽尚美链现金增资人民币 980 万元，具体内容详见公司披露的《丽尚国潮第九届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2022-058）。
2022 年 9 月 30 日，丽尚控股、丽尚美链、声量信息及其实控人陈仲华、诸葛子
凡共同签署了《关于丽尚美链增资协议》（以下简称“《增资协议》”），共同对丽尚美链现金增资，丽尚美链注册资本由 500 万元增至 2,500 万元。各方均已实缴，全部计入丽尚美链实收资本。

《增资协议》第 8 条业绩考核提到，声量信息及其实控人陈仲华、诸葛子凡承诺在 2023 年内丽尚美链应达到的业绩目标为经审计营业收入 88,000 万元、净
利润 1,700 万元，并于 8.2 条约定了若完成年度的业绩考核指标的奖励，8.3 条
约定了若未能达成相应目标（即实际净利润金额小于目标净利润金额）时，承诺人需以现金形式对丽尚美链补足差额。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，确认丽尚美链 2023 年内实际完成的净利润为 50.84 万元，差额为 1,649.16 万元。丽尚控股多次敦促相关方履行业绩补偿义务。

公司于 2025 年 6 月 3 日召开第十届董事会第三十三次会议并于 2025 年 6
月 16 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于解除委托表决权暨被动形成财务资助和对外担保的议案》，同意丽尚控股与声量信息签订《委托表决权解除协议》，丽尚美链将不再纳入公司合并报表范围，从而形成被动对外财务资助和对外担保。2025 年年初，公司累计为丽尚美链提供 2,900 万元担保，丽尚控股为丽尚美链累计提供 2,500 万元借款（其中丽尚美链向上海银行的借款担保金额人民币 1,000 万元目前已经解除），前述借款担保资金金额与借款资金金额合计人民币 5,400 万元（以下合称“风险敞口金额”，其中，1,000 万元的借款担保已经解除，风险敞口金额目前剩余 4,400 万元）。具体内容详见公司披露的《关于控股子公司不再纳入合并报表范围暨被动形成对外财务资助和对外担保的公告》（公告编号：2025-034）。

三、业绩补偿承诺的进展情况

2025 年 6 月 30 日，公司召开 2025 年第一次独立董事专门会议、第十届董
事会第三十五次会议和第十届监事会第十九次会议，审议通过……
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