公告日期：2025-07-10

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-045

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

关于参股公司业绩补偿事项监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所下发的《关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司参股公司业绩补偿事项的监管工作函》(上证公函【2025】0946号)(以下简称《工作函》)，公司收到《工作函》后高度重视，根据《工作函》的要求，对《工作函》所提及的事项进行了逐项落实，现将工作函所涉及问题回复如下：

一、请公司以时间线形式列示上述业绩补偿事项的具体情况，包括但不限于前期相关承诺的作出及变更情况、履行的审议程序、信息披露情况等，并逐条对照《上市公司监管指引第四号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称《监管指引第四号》）有关规定，说明前期是否存在信息披露不完整、未按规定履行审议程序等违规情形。
回复：

上述业绩补偿事项的具体情况如下：

（一）2021 年 10 月 15 日，公司全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有限公司（以
下简称“丽尚控股”）与声量（衢州）商务信息咨询有限公司（以下简称“声量咨询”）合资设立了杭州丽尚美链网络科技有限公司（以下简称“丽尚美链”）。丽尚美链注册资本为 500 万元，丽尚控股、声量咨询分别持股 51%、49%，公司将丽尚美链纳入合并范围。合资设立丽尚美链事项已经 2021年 9月28 日总经理办公会会议审批通过，未达到公司披露临时公告的标准，也未达到公司董事会、股东大会审议标准。

（二）2022 年 9 月，因丽尚美链日常经营需要，丽尚控股与声量咨询对丽尚美
链按持股比例增资并向丽尚美链提供借款。

该增资和提供借款事项均未达到公司董事会、股东大会审议标准，基于审慎原则，
公司将本次增资和提供借款事项提交了董事会审议。2022 年 9 月 29 日，公司召开第
九届董事会第三十八次会议，审议通过《关于公司全资子公司向其控股子公司增资并
提供借款的议案》，并于 2022 年 9 月 30 日披露了《第九届董事会第三十八次会议决
议公告》，主要内容为“同意丽尚控股向丽尚美链现金增资人民币 1,020 万元。同时，持有丽尚美链 49%股份的股东声量咨询按照出资比例向丽尚美链现金增资人民币980 万元。本次增资完成后丽尚美链注册资本变更为人民币 2,500 万元，股权结构保持不变，丽尚控股持股 51%，声量咨询持股 49%。同意丽尚控股向丽尚美链提供最高不超过人民币 3,980 万元借款，根据丽尚美链的日常经营需要分笔借出，每笔借款
的金额、用途、期限和还款方式以单笔借款协议为准。声量咨询于 2023 年 6 月 30
日前向丽尚美链提供不低于人民币 1,020 万元的借款。以上双方股东对丽尚美链的借款期限均不少于 24 个月，年利率为 8%。丽尚美链本次增资款与股东借款均用于补充丽尚美链流动资金，用于主营业务经营。”《关于丽尚美链增资协议》（以下简称《增资协议》）和《借款协议》的其他主要内容未予披露。

丽尚控股本次对丽尚美链的增资系按照 1 元/单位注册资本的平价增资，且与声量咨询的增资价格相同，未涉及增资双方对于丽尚美链估值的判断，亦不等同于“以资产未来收益作为估值参考依据之一”的溢价投资、溢价资产收购等行为，原则上丽尚控股无需就本次增资行为与少数股东声量咨询之间设置“业绩对赌”（注）。但是，基于对丽尚美链未来经营发展充满信心，声量咨询及其实控人陈仲华、诸葛子凡（以下简称“业绩承诺方”或“承诺人”）自愿在《增资协议》向其他方约定业绩考核条
款：8.1 条承诺 2023 年内丽尚美链应达到的业绩目标为经审计营业收入 88,000 万元、
净利润 1,700 万元，8.2 条约定若公司完成年度业绩考核指标，公司将对关键员工进行奖励，8.3 条约定若未能达成相应目标（即实际净利润金额小于目标净利润金额）时，承诺人以现金形式对丽尚美链补足差额。

注：根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》之“二、关于公司纠纷案件的审理”：实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。

除上述新设及增资事项外，公司不存在其他向丽尚美链增资的情形。

（三）……
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