公告日期：2026-03-28

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

（2026年3月修订）

第一章 总则

第一条 为建立和完善有效的激励约束机制，有效调动董事和高
级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定，在充分考虑公司发展战略、实际情况和行业特点的基础上，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员，包括：公
司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等《公司章程》规定的人员。

第三条 公司董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

1、公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

2、责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

3、长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

4、激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司股东会决定有关董事的薪酬事项。公司董事会决定
有关高级管理人员的薪酬事项和奖惩事项。

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定对董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与薪酬方案。董事会薪酬与考核委员会为履行职责有权了解公司战略规划、年度计划、财务和经营情况等信息，公司有关部门应当及时准确提供相关材料。

第六条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价
或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章 薪酬标准与调整

第七条 董事(独立董事和职工代表董事除外)、高级管理人员
的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，但经股东会或者薪酬与考核委员会另行批准的除外。

公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。定量考核指标权重原则上不低于总权重的60%，但经股东会或者薪酬与考核委员会另行批准的除外。

第八条 公司董事的薪酬方案：

（一）非独立董事

1、内部董事（同时在公司担任其他职务的董事）：在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事，其薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度、考核和激励方案执行，其董事职务不单独领取董事津贴等薪酬。兼任公司高级管理人员的，其薪酬按高级管理人员薪酬标准执行；

2、外部董事（非独立董事且不在公司担任除董事以外其他职务）：外部董事不在公司领取任何薪酬，但经股东会另行批准的除外。

公司可实施员工持股计划、股权激励计划，对董事进行中长期激励。

（二）独立董事

按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公司每年度给予每位独立董事一定的固定津贴。按《公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第九条 公司高级管理人员的薪酬方案：

公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。

（一）基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标确定。

（二）绩效薪酬以经营目标为考核基础，根据经营效益实现情况以及高级管理人员工作业绩完成情况核定。

（三）中长期激励收入：公司可实施员工持股计划、股权激励计划，对高级管理人员进行中长期激励。具体方案由公司董事会根据国家相关法律、法规等另行制定。

（四）其他福利：高级管理人员的社会保险及住房公积金由公司按照国家及地方有关法律法规的规定执行；其他福利，按照公司的规定执行。

第十条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的
确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十一条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效
薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条 根据公司经营发展情况及发展阶段，薪酬可以作相应
的调整，调整的依据是：

（一）同行业薪酬水平；

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