公告日期：2025-11-22

长春富维集团汽车零部件股份有限公司

董事会议事规则

2025年11月修订

（2025年11月21日经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过，并提交2025
年第四次临时股东会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范长春富维集团汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件及《长春富维集团汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司常设的执行机构，在《公司法》及《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年至少召开四次，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会可以提议召开
董事会临时会议。独立董事可以提议召开董事会临时会议，提议召开董事会临时会议应当经全体独立董事过半数通过。董事长应当自接到提议十日内，召集和主持董事会会议。

临时会议于会议召开的五日前以书面或者电子邮件形式通知全体董事。

临时会议的召开条件依照《公司章程》要求，会议须由过半数董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司总经理列席董事会会议。必要时其他高级管理人员以及与董事会所议事项有关的公司其他人员可以列席董事会会议。

第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录、会议决议、决议公告的起草及信息披露工作。

第二章 董事会的召集

第六条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前十日采用书面形式或者电子邮件形式将会议通知送达各参会人员。

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面或者通讯设备等形式召开。

会议通知的变更，董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。

第七条 须董事会决策的重要事项，公司必须提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分，可要求补充。当 2 名及以上独立董事
认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予采纳。

第八条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，可以书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务；董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。委托和受托出席董事会会议还应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立……
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