公告日期：2017-08-11
发行股票合法合规的补充法律意见书
北京德恒（重庆）律师事务所
关于四川牧天食品股份有限公司
股票发行合法合规
的补充法律意见书
发行股票合法合规的补充法律意见书
北京德恒（重庆）律师事务所
关于四川牧天食品股份有限公司
股票发行合法合规
的补充法律意见书
德恒2017PG603-1号
致：四川牧天食品股份有限公司
本所根据与发行人签订的《法律服务协议》，接受发行人的委托担任发行人本次发行的特聘法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《公众公司监管办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号—法律意见书内容与格式（试行）》及中国法律、行政法规及其他规范性文件的规定，本所于2017年6月28日出具了《北京德恒（重庆）律师事务所股票发行合法合规的法律意见书》（简称“《法律意见书》”）。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）于 2017
年7月11日下发了《关于牧天食品股票发行备案的问题清单》（以下简称“《问
题清单》”），现根据《问题清单》的要求对各项事项进行了充分核查，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充并构成《法律意见书》的组成部分，本所在《法律意见书》中的声明、假设及相关释义均适用于本补充法律意见书。
本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
关于董事会、股东大会是否履行回避表决的问题：
发行股票合法合规的补充法律意见书
请主办券商和律师就本次董事会、股东大会未执行回避表决制度进行解释，请其他非关联方股东就实际控制人参与认购出具书面确认材料，若无法全部进行确认，应当重新召开董事会及股东大会履行审议程序。
回复：
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于2016年9月27日召开第一
届董事会第八次会议，2016年10月14日召开2016年第八次临时股东大会会议。
根据2016年9月29日公告的《四川牧天食品股份有限公司股票发行方案》中的
发行计划，本次股票发行对象不确定。公司股东张荩于2017年3月29日才与公
司签署《股票认购合同》，因此当时作出董事会决议和临时股东大会决议时，张荩尚未认购股票，所以未执行回避表决制度。
2017年7月12日，全体非关联方股东出具《关于公司第一届董事会第八次
会议及2016年第八次临时股东大会有关情况的确认函》：“2016年 9月 27 日，
公司第一届董事会第八次会议在审议《关于<四川牧天食品股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》三项议案时，关联董事张荩、张磊未回避表决。2016年10月14日，公司 2016 年第八次临时股东大会审议《关于<四川牧天食品股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》三项议案时，关联股东张荩、四川天牧农业集团有限公司、自贡天健企业管理服务中心（有限合伙）、自贡牧天企业管理服务中心（有限合伙）尚未回避表决。公司股东、董事张荩系本次股票发行对象之一，由于董事会、股东大会审议股票发行方案时尚未确定具体发行对象，张荩系公司股东大会召开之后确定的认购意向，因此，公司董事会、股东大会审议股票发行方案时张荩及其关联董事、关联股东未回避表决。针对张荩作为公司实际控制人参与公司第一届董事会第八次会议和公司 2016 年第八次临时股东大会审议的股票发行事……
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