公告日期：2025-06-21

上海锦江国际酒店股份有限公司

董事会提名委员会工作细则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为规范公司高级管理人员的选聘,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本工作细则。

第二条 董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）是董事会设立的专门工作机构,对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会由三至五名董事组成,独立董事应当过半数，彼等须符合《香港上市规则》（经不时修订）不时订明的独立性规定，且应为提名委员会委任至少一名不同性别的董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事
委员担任，负责主持提名委员会工作；主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。

第六条 提名委员会委员任期与董事会董事任期一致,委员任期届满,可以连选连任。在任期内，如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再满足公司股票上市地证券监管规则或公司章程有关独立董事独立性的要求时,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限

第七条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，提名委员会的主要职责权限：

（一）提名或者任免董事。根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）聘任或者解聘高级管理人员，对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（三）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议，就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长和首席执行官）继任计划向董事会提出建议；

（四）对董事候选人和高级管理人员候选人的选择标准、程序及方法提交董事会审议，并至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），协助董事会编制董事会技
能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（五）定期综合评估董事和高级管理人员的技能、知识及经验，评核独立非执行董事的独立性及对独立非执行董事的提名和选任采用以下流程：

若董事会拟于股东会上提呈决议案选任某人士为独立非执行董事，在股东通函中列明用以物色该名人士的流程、董事会认为应选任该名人士的理由，以及他们认为该名人士属独立人士的原因，该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验，该名人士如何促进董事会成员多元化。

（六）检讨董事会（或雇员）多元化政策，监察董事会（或雇员）多元化政策的执行，并定期检讨及在本公司的企业管治报告内披露有关董事会（或雇员）多元化政策或政策摘要，检讨及讨论进行任何必要的修订，以及就任何有关修订向董事会提出建议以供批准；

（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分
尊重提名委员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章 决策程序

第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。

第十条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理……
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