公告日期：2025-06-21

上海锦江国际酒店股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为完善公司治理结构，建立健全公司董事和高级
管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）
是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会应由三至五名董事组成，其中
独立董事应当过半数，彼等须符合《香港上市规则》（经不时修订）不时订明的独立性规定。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上
独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生并任命。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任
期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再满足公司股票上市地证券监管规则或公司章程有关独立董事独立性的要求时，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条 公司人力资源部门是薪酬与考核委员会的日常工
作机构，为委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。董事会秘书室为委员会提供综合服务，负责委员会日常工作联络、会议组织等事宜。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

（一）研究及检讨董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案及就设立正规而具有透明度的程序以制定上述薪酬计划或方案，并向董事会提出建议；就董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括任何因彼等离职或终止聘用或委任而应付的补偿金金额），向董事会提出建议；

（三）审查董事和高级管理人员的履行职责情况，并对其进行绩效考核；检讨及批准向执行董事及高级管理人员就任何因彼等离职或终止聘用或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；如未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本集团内其他职位的雇佣条件；确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参与厘定其本身的薪酬；

（五）根据相关法律法规规定及董事会授权，负责制定、变更并向董事会提出对股权激励计划（包括《香港上市规则》第十七章所述的股份计划）、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等的建议；

（六）根据相关法律法规规定及董事会授权，负责制定并提出董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的建议；

（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。

第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须
报经董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划，除法律法规规定须经过股东会批准的之外，其他方案报董事会批准。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 公司管理层应为薪酬与考核委员会履行职责提供
有利条件，如有必要，薪酬与考核委员会可以要求包括公司首席执行官在内的高级管理人员直接报告工作或接受工作质询。

第四章 议事程序

第十一条 公司人力资源部门负责提供以下材料，供薪酬
与考核委员会参考：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

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