公告日期：2025-06-21

上海锦江国际酒店股份有限公司

董事会审计、风控与合规委员会工作细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为完善公司治理结构，提高董事会科学决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条 董事会审计、风控与合规委员会（以下简称“审计、风控与合规委员会”）是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 审计、风控与合规委员会成员由三至五名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数且至少有一名符合公司股票上市地证券监管规则要求，且按照《香港上市规则》（经不时修订）第 3.10（2）条规定具备适当专业资格或会计或相关财务管理专长的独立董事。

现时负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以
下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司审计、风控与合规委员会的成员：（1）其终止成为该外部审计机构合伙人的日期；或（2）其不再享有该外部审计机构财务利益的日期。
审计、风控与合规委员会成员应当具备履行公司审计、风控与合规委员会工作职责的专业知识和经验。

第四条 审计、风控与合规委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生并任命。

第五条 审计、风控与合规委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持审计、风控与合规委员会工作；主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。
第六条 审计、风控与合规委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再满足公司股票上市地证券监管规则或公司章程有关独立董事独立性的要求时，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条 公司审计室、财务部为审计、风控与合规委员会提供审计与风控方面的专业支持，负责有关资料准备和内控制度、风险控制执行情况反馈等。法务合规部为审计、风控与合规委员会提供合规方面的专业支持，负责有关资料准备和合规制度执行情况反馈等。董事会秘书室为审计、风控与合规委员会提供综合服务，负责日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等事宜。其他职能部门需对上述事项予以配合。

第三章 职责权限

第八条 审计、风控与合规委员会的主要职责为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监督检查职能、风险管理策略和解决方案的制定，重大决策、重大事件、重要业务流程的风险控制、管理、监督和评估；承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，研究决定合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。具体包括以下工作内容：

（一）监督及评估外部审计工作，按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任；
（二）提议聘请或者更换外部审计机构，就外部审计机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行；担任公司及与外聘审计师之间的主要代表，负责监督两者之间的关系；

（三）监督及评估内部审计工作；

（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（五）审核公司的财务信息及披露，根据需要对重大关联交易进行审核；审阅并监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告的真实性、完整性和准确性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，特别关注是否存在与财务报表及报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。在这方面，委员会在向董事会提交有关报表及报告时，应特别针对下列事项加以审阅：（1）会计政策及实务的任何更改；（2）涉及重要
判断的地方；（3）因审计而出现的重大调整；（4）企业持续经营的假设及任何保留意见；（5）是否遵守会计准则；（6）是否遵守有关财务申报的……
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