公告日期：2025-10-15

浪潮软件股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 10 月）

第一章 总则

第一条 为维护浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）和全体股东的合法权益，规范董事会的议事方式和表决程序，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《浪潮软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律、法规的规定，制定本议事规则。

第二条 董事会对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第二章 董事和董事会职权

第三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事会设立一个由职工代表担任的董事职位。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第四条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定执行。

第七条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会审议通过的各项决议，对股东会负责并报告工作。

第八条 公司设董事会，董事会由七名董事组成，其中独立董事三人。

董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权决定一次性交易总额不超过公司最近一期经审计净资产百分之二十的交易事项；当交易额超过上述标准时，则须经股东会批准。当交易事项连续十二个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产百分之三十时，须报股东会批准。

公司发生的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易，达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准的，应当在经董事会审议批准后及时披露；对于达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的股东会审议标准的交易，还应当提交股东会审议。
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