公告日期：2026-03-03

广誉远中药股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范广誉远中药股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、主动辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章 离职情形与程序

第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

公司董事、高级管理人员任期届满未连任的，董事自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职，高级管理人员自董事会聘任新一任高级管理人员之日自动离职。因身故等不可抗力或法定事由导致董事、高级管理人员无法履行职责的，视为自动离职。

第五条 公司董事、高级管理人员在任期届满以前辞职的，应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应当说明辞职原因，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

第六条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职务，但相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第七条 公司应当在收到辞职报告后 2 个交易日内披露董事、高级管理人员
离任公告，在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司的影响等情况。董事离任的，应当说明是否导致董事会成员低于法定人数。董事会秘书离任且尚未新聘的，应当说明代行董事会秘书职责的具体安排。

独立董事在任期届满前提出辞任的，除按照有关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案时，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，若该董事同时为公司股东，其应回避表决，表决结果应当由其他出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行陈述、申辩。拟被解除职务的董事可以选择在股东会上进行口头陈述、申辩，也可以提交书面意见，还可以要求公司将陈述、申辩意见传达给其他股东。股东会应当对其陈述、申辩理由进行审议，综合考虑解职理由后再进行表决。

高级管理人员的解聘由董事会决定，解聘程序参照董事解聘程序执行。

第九条 公司在任期届满前解除董事、高级管理人员职务的，公司应当依据法律法规、《公司章程》的规定及董事、高级管理……
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