公告日期：2025-11-18

西藏城市发展投资股份有限公司

对外投资管理制度

（2025 年修订）

第一章 总则

第一条 为加强对西藏城市发展投资股份有限公司（以下称“公司”）对外投资活动的管理，防范对外投资风险，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据国家有关法律法规和《西藏城市发展投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为了获取更大的收益，将公司拥有的资产让渡给其他单位而获得另一项资产的活动。

按照投资期限分类，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资，是指能够随时变现并且持有时间不准备超过1年（含1年）的投资，包括股票、债券、基金等；长期投资，是指除短期投资以外的投资，包括持有时间准备超过1年（不含1年）的各种股权性质的投资、不能变现或不准备随时变现的债券、长期债权投资和其他长期投资。

第三条 公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第二章 职责分工

第四条 公司应确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。公司应在对外投资项目可行性研究与评估、决策与执行、记录与保管、处置的审批与执行等岗位相互分离，不得一人兼任两个岗位。

第五条 股东会、董事会各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

第三章 审批授权

第六条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上但未达到公司最近一期经审计总资产的50%；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过100万元，但未达到公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额不超过5000万元（不包含5000万元）；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过100万元，但未达到公司最近一个会计年度经审计净利润50%或绝对金额不超过500万元（不包含500万元）；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，但未达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%或绝对金额不超过5000万元（不包含5000万元）；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，但未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或绝对金额不超过500万元（不包含500万元）；

交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。

第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议后，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则，
已经按照相关条款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第八条 除上述第六条、第七条规定的其他对外投资事项，授权经营管理层进行审批。
第九条 公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。

第十条……
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