公告日期：2025-11-18

西藏城市发展投资股份有限公司
独立董事制度

（2025 年修订）

第一章 总则

第一条 为保证西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）规范
运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等其他有关法律、行政法规和规范性文件和《西藏城市发展投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他任何职务。

第三条 公司独立董事应当严格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规和
《公司章程》赋予的职权。

第二章 独立董事的任职资格

第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规、其它有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有有关法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所上市规则要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则（包括但不限于适用的会计准则）；

（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第五条 独立董事应具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来（重大业务往来指根据上海证券交易所相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职（任职指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员）的人员；

（七）近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》认定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（四）最近 36 个月内曾被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（五）存在重大失信等不良记录；

（六）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；

（七）上海证券交易所认定的其他情形。

第七条 公司应当按照相关法律法规和本制度的要求聘任适当人员担任独
立董事，其中至少包……
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