公告日期：2025-12-05

南京熊猫电子股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 12 月修订）

第一章 总则

第一条 为了规范南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和程序，保证公司董事会决策的科学性和正确性，充分发挥董事会的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》、本公司章程及其他有关规定，制定本规则。

第二条 本规则对公司全体董事、总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书及其他高级管理人员具有约束力。

第二章 董事会组成

第三条 公司董事会由九名董事组成，董事会设董事长一人、可以设副董事长一至二人。

董事会成员中，至少应有三名独立董事，独立董事由独立人士担任。

董事会成员中应当有1名公司职工代表董事。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事会指定一至数名董事担任执行董事，执行董事处理董事会授权的事宜。
第四条 董事由股东会选举产生或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可以连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

独立董事连任时间不得超过六年。独立董事由股东会从董事会、审计与风险
管理委员会或代表公司发行股份百分之一以上（含百分之一）的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生，前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。其他董事由股东会从董事会或代表公司发行股份百分之一以上（含百分之一）的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。

有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东会召开七天前发给公司。

第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第六条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。董事可兼任公司其他高级管理人员职务。
第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的证券；

（四）董事会授权的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事

第八条 董事无须持有公司股份。

第九条 公司董事为自然人，有下列情况之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第十条 董事应履行法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所上市规则及公司章程要求的义务。

第四章 董事会职责

第十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案（包括派发年终股息外方案）和弥补亏损方案；

（五）制订公司的……
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