公告日期：2025-12-05

南京熊猫电子股份有限公司

股东会议事规则

（2025 年 12 月修订）

第一章 总则

第一条 为了规范南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的议事方法和程序，保证公司股东会依法行使职权，及决策的科学性和正确性，切实保障股东依法正确行使股东权利，履行股东义务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《南京熊猫电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本规则。

第二条 本规则对公司全体股东、董事、董事会秘书及其他有关人员具有约束力。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章 股东会的职权及召集

第三条 股东会是公司的权力机构，在《公司法》和公司章程规定的范围内依法行使职权。

股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（七）对公司发行债券作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）修改公司章程；

（十）审议代表公司有表决权的股份百分之一以上（含百分之一）的股东的提案；

（十一）审议批准公司章程第六十四条规定的担保事项；

（十二） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十三） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十四） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。年度股东会每年召开一次，并应予上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事会人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的
三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要或者审计与风险管理委员会提出召开时；

（五）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第六条 审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

第七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发……
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