公告日期：2026-03-28

南京熊猫电子股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营管理水平，促进公司高质量、可持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《南京熊猫电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）突出价值贡献。紧密结合公司当前实际，以支撑公司发展战略、推动企业业绩提升作为现阶段核心任务，将经营业绩表现、发展战略推进情况作为衡量价值贡献的重要标准。

（二）强化有效激励。实行目标年薪制，以年度经营业绩目标为牵引，坚持“强激励、硬约束”导向，考核结果刚性兑现，实现业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降。

（三）体现公平合理。参考公司在岗职工平均工资，同时参考行业水平、发展策略、岗位价值、业务范畴、工作地域、任务目标、市场竞争等综合因素进行核定，突出针对性、科学性。

（四）严格规范管理。严格履行薪酬决策程序，坚决防止内部人控制、自定薪酬，严控畸高、不合理薪酬。

（五）激励约束并重。薪酬发放与考核结果、奖惩措施挂钩，建立健全薪酬止付追索机制，防范潜在风险。

第三条 本制度适用于公司董事和《公司章程》中规定的高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书。

第二章 管理机构

第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，是薪酬管理的专门机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条 公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露，在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避；高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，并向股东会说明及予以充分披露。

第六条 董事、高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司人力资源部、财务部、运营管理部等相关部门配合薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员绩效考核与薪酬方案的具体实施工作。

第三章 薪酬构成与标准

第七条 公司董事薪酬根据其类别不同，按以下标准执行：

（一）独立董事：薪酬实行固定津贴制。独立董事津贴标准由董事会根据其所承担的风险责任、履职投入及市场薪酬水平拟订方案，报股东会批准。独立董事行使职责所需的合理费用（如交通费、住宿费等），由公司承担。

（二）非独立董事：

1、在公司担任具体管理职务或承担管理职责的非独立董事（包括内部董事和职工代表董事），根据其在公司担任的具体管理职务或承担的管理职责，按本制度第八条领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

2、在股东单位及其附属公司（不包括公司及其附属公司）任职的非独立董事不在公司领取薪酬。

第八条 执行本条规定、在公司担任具体职务的非独立董事，以及高级管理人员（本条中统称“高级管理人员”）的薪酬收入，由年度薪酬（含基本年薪、绩效年薪）、任期激励、专项奖励和中长期激励四部分组成，绩效年薪、任期激励、专项奖励和中长期激励构成绩效薪酬总额。

（一）年度薪酬

年度薪酬由基本年薪、绩效年薪构成。

基本年薪是指高级管理人员履行职责所领取的年度基本工资收入。基本年薪标准具体根据高级管理人员的职级、岗位等综合因素确定。

绩效年薪是指高级管理人员年度考核评价结果相联系的收入，并根据公司年度经营业绩考核评价与个人年度履职综合评价结果确定。绩效年薪占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例为 60%。

（二）任期激励

任期激励是与高级管理人员任期内实现公司战略发展目标、完成任期经营发展指标和重点工作任务情况相关联的薪酬收入，并……
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