公告日期：2025-10-30

证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临 2025-038
新疆友好（集团）股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定公司部分
治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 29
日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：

一、取消监事会情况

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使法律法规规定的监事会职权，《公司监事会议事规则》相应废止，同时公司将对《公司章程》及公司治理相关制度进行相应修订。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起自动解除监事职务。在此之前，公司第十届监事会仍将严格按照有关规定勤勉尽责地履行监督职能，维护公司和公司全体股东的利益。

二、修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
因本次修订所涉及条目众多，以下修订内容不再逐项列示：

1、“股东大会”统一修改为“股东会”；

2、在不涉及其他修订的前提下，删除原“监事会”章节以及“监事会”“监事”“监事会会议决议”“监事会报告”“监事代表”“监事会议事规则”等与监事会、监事相关的内容；因原监事会的职权由董事会审计委员会行使，在不涉及其他修订的前提下，将部分条款中的“监事会”修改为“审计委员会”。

3、将“总经理和其他高级管理人员”统称为“高级管理人员”；

4、其他非实质性修订，如因删除和新增条款导致原条款序号变化及交叉引用序号变化，对条款含义无实质影响的个别文字表述调整及标点符号变化等。
本次主要修订内容对照如下：

原内容 修订后内容

1.8 条 董事长为公司的法定代表人。法定代 1.8 条 董事长为公司的法定代表人。董事长
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日 辞任，视为同时辞去法定代表人。法定代表
起三十日内确定新的法定代表人。 人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。

新增 1.9 条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。

1.9 条 公司全部资本分为等额股份，股东以 1.10 条 股东以其认购的股份为限对公司承
其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
部资产对公司的债务承担责任。 担责任。

3.1.3 条 公司发行的股票，以人民币标明面 3.1.3 条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。

新增 3.1.5 条 公司的股份总数为……
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