公告日期：2025-10-30

新疆友好（集团）股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，确保董事会正确行使职权，保障董事会的决策合法化、科学化和制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《新疆友好（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及相关法律法规、规范性文件的规定，制定本规则。

第二条 董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第二章 董事会组成

第三条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副
董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权；设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第五条 董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券投资部负责人，保管董事会印章。

第三章 董事会的职权

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第八条 董事会应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠在内的应当披露的交易事项进行审议决策；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

达不到上述标准的，由公司管理层批准。

第四章 董事长的职权

第九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第五章 董事会会议的召集、召开及主持

第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事。

第十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、公司董
事审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、
通讯软件等方式。通知时限为：会议召开前 3 个工作日。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十四条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日……
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