公告日期：2025-06-26

证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：2025-017

山西通宝能源股份有限公司

关于取消监事会暨修改《公司章程》等制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西通宝能源股份有限公司（以下简称“公司”）十一届董事会十七次会议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》及上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，修改《公司章程》。本次章程修改生效后，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。公司章程修改尚须提交公司股东大会审议。具体修改情况公告如下：

一、《公司章程》修改情况

（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定

1.进一步完善公司章程制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。

2.确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等条款。
3.增加关于面额股的相关表述。

（二）完善股东、股东会相关制度

1.新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。

2.修改股东会及董事会部分职权，股东会召集等程序。

（三）取消监事会，完善董事、董事会及专门委员会的要求

1.取消监事会章节，新增专节规定董事会专门委员会。明确审计委员会行使监事会的法定职权，并规定各专门委员会的职责和组成。
2.新增专节规定独立董事。明确独立董事的任职条件、职权等事项。

3.新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

（四）其他

根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损、调整“股东大会”“半数以上”等表述。

（五）公司章程修改对照表

《章程》原条款 修改后《章程》条款

第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护公司、股东、职工和
权人的合法权益，规范公司的组织和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行行为，根据《中华人民共和国公司法》 为，根据《中华人民共和国公司法》（以（以下简称“《公司法》”）、《中华人 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民共和国证券法》（以下简称“《证券 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国法》”）、《中国共产党党章》（以下简 共产党党章》（以下简称“《党章》”）、《上称“《党章》”）、《上市公司章程指引》 市公司章程指引》等有关规定，制定本章
等规定制定本章程。 程。

第八条 董事长为公司的法定代表
人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代
第八条 董事长为公司的法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法定
表人。 代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人

《章程》原条款 修改后《章程》条款

损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资产分为等额 第九条 公司全部资产分为等额股
股份……
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