公告日期：2025-06-26

山西通宝能源股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范董事会的议事方式和决策程序，促使山西通宝能源股份有限公司（以下简称“公司”）的董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及《山西通宝能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本董事会议事规则（以下简称“本规则”）。

第二条 董事会的组成

公司董事会由七名董事组成，至少包括三分之一独立董事。独立董事中至少包括一名会计专业人士。董事会设职工代表董事一名。
第三条 董事会的职权

公司董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权激励计划的由董事会制定方案后提交股东会审议；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四条 董事会的权限

董事会有权决定《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他对公司有约束力的规范性文件及章程规定须由股东会审议以外的事项。董事会有权决定公司发生的以下交易（提供担保除外）：

（一）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上；

（二）单项关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上、百分之五以下。

重大事项须组织有关专家、专业人员进行评审后方可提交董事会
审议。

第五条 董事会办公机构

董事会下设董事会办公机构，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公机构负责人，保管董事会和董事会办公机构印章。

第六条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第七条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公机构应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第八条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）董事长认为必要时；

（四）过半数上独立董事提议时；

（五）总经理提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

第九条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当符合下列条件：

（一）属于董事会职权范围内的事项；

（二）有明确的议题和具体决议事项；

（三）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触。

提案与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交或者报告董事长。董事长按以下原则对提案进行审核，并决定是否提交董事会审……
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