公告日期：2025-07-12

山西通宝能源股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

第一章 总 则

第一条 为强化山西通宝能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《山西通宝能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条 审计委员会是董事会设置的专门委员会，对董事会负责。
审计委员会成员应当保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，切实有效地监督、评估公司的内外部审计，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，行使《公司法》规定的监事会的职权，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

第三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资
源支持，公司内控部承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第二章 审计委员会的人员组成

第四条 审计委员会由三名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第五条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一董事提名，董事会选举产生。

第六条 审计委员会全部成员均应当具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。审计委员会成员原则上应当独立于上市公司的日常经营管理事务。

第七条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。

第八条 审计委员会成员任期与董事会一致，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第九条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。

第十条 公司董事会应当对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第三章 审计委员会的职责

第十一条 审计委员会的主要职责与职权包括：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机
构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、上海证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见应当以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十三条 审计委员会审核公司的财务会计报告并对其发表意见的职责应当至少包括以下方面：

（一）审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）……
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