
公告日期:2025-07-12
山西通宝能源股份有限公司
董事会授权管理办法
第一章 总 则
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,完善中国特色现代企业制度,厘清山西通宝能源股份有限公司(以下简称“公司”)治理主体之间的权责边界,规范董事会授权管理行为,促进经理层依法行权履职,提高经营决策效率,增强企业改革发展活力,根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《山西通宝能源股份有限公司章程》等有关规定,结合公司实际,制定本制度。
第二条 董事会授权过程中方案制定、行权、执行、监督、变更等管理行为适用本办法。
第三条 本办法所称授权,指董事会在一定条件和范围内,将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托经理层代为行使的行为。本办法所称行权,指经理层按照董事会授权要求依法代理行使被委托职权的行为。
第四条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则:
(一)审慎授权原则:授权应当优先考虑风险防范目标的要求,从严控制。
(二)授权范围限定原则:授权应当严格限定在股东会对董事会授权范围内,不得超越股东会对董事会的授权范围。董事会不得将法定董事会行使的职权授权经理层决策。
(三)适时调整原则:授权事项在授权有效期限内保持相对稳定,并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要,适时调整。
第二章 授权的基本范围
第五条 董事会可以根据有关规定和企业经营决策的实际需要,将部分职权授予经理层行使。
第六条 董事会应当坚持授权与责任相匹配原则,结合有关职责定位,选择合适的授权对象进行授权。
第七条 董事会应当结合实际,根据经营管理状况、、风险控制能力等,科学论证、合理确定授权决策事项,防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项,以及在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项,应当谨慎授权、从严授权。
第八条 董事会授权经理层行使下列职权,对董事会负责:
(一)组织实施公司党委会、董事会安排决定的事项;研究经理层需提交党委会、董事会审议的重大事项。
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;对党委会、董事会已研究决策由经理层落实的事项,在企业运行、项目实施过程中发生变化需要调整的事项进行研究决定。
(三)拟订公司内部管理机构设置方案。
(四)拟订公司的基本管理制度,制定公司的具体规章。
(五)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员(董事会秘书除外);决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员。
(六)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘。
(七)落实公司安全生产第一责任人责任,全面负责安全生产工作,建立健全并落实全员安全生产责任制,组织制定并实施安全生产管理制度和安全操作规程。
(八)履行全资、控股、参股企业的股东权利和义务。
(九)有权决定公司发生单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下、单项关联交易金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以下的交易(提供担保除外)。
(十)按照上海证券交易所《股票上市规则》、公司《信息披露事务管理制度》规定,有权以公司名义发布涉及经营数据、电价调整、诉讼、环保、政府补助等涉及公司经营层面的临时公告,以及公司股票交易异动和传闻澄清时履行的相关披露事项。
(十一)公司章程或董事会授予的其他职权。
第九条 董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项等不
可授权。董事会授权事项负面清单主要包括:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)决定公司的经营计划和投资方案;
(三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(五)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(六)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(七)决定公司内部管理机构的设置;
(八)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(九)制订公司的基本管理制度;
(十)制订本章程的修改方案;
(十一)管理公司信息披露事项;
(十二)……
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