公告日期：2025-07-12

对外投资管理办法

第一章 总则

第一条 为加强公司对外投资管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《山西通宝能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法所称的对外投资，是指运用货币资金或者实物资产、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对外进行的各种形式的投资活动。
按照投资业务性质进行分类，公司对外投资分为有价证券投资、股权投资和其他投资等。

（一）有价证券投资主要指在法律法规允许的范围内，公司购入各种股票、债券、基金或其他有价证券。

（二）股权投资，包括但不限于下列具体类型：

1.公司独立投资新设的企业；

2.公司出资与其他独立法人实体、自然人成立的具有法人资格的控股、参股、合营公司等；

3.向全资、控股、参股公司增资、减资；

4.收购资产、股权、兼并重组等；

5.其他。

（三）其他投资，包括但不限于下列具体类型：

1.新建项目投资；

2.扩建项目投资；

3.其他。

第三条 本办法适用于公司本部及分子公司所有对外投资业务。
第四条 未经公司授权批准，分子公司和个人均不得以任何方式代表公司对外投资。

第五条 公司对外投资遵循以下基本原则：

（一）符合国家法律法规并且符合国家产业政策；

（二）符合公司发展战略和投资方向；

（三）经济效益良好或符合其它投资目的；

（四）有规避风险的预案；

（五）与公司投资能力相适应。

第二章 授权批准及岗位分工

第六条 公司对外投资，严格按照《公司章程》中规定的决策权限履行审批程序。公司股东会、董事会、经理办公会等主体在其权限范围内就对外投资进行决策。

涉及纳入公司党委前置研究讨论的对外投资事项，须经公司党委前置研究讨论后，提交经理办公会审议。

涉及关联交易的事项，按照《公司章程》等有关规定的关联交易决策权限履行审批程序。

第七条 公司经理层负责组织对外投资项目可行性研究等前期程序，根据《公司章程》规定实施批准的投资方案或处置方案。

第八条 公司对外投资活动实行项目负责制管理，项目启动后，公司成立项目小组负责项目具体实施。根据公司授权及职责分工，公司投资管理部门、证券管理部门、财务管理部门等相关部门分别管理不同性质的对外投资具体工作。

第九条 根据公司授权及职责分工，项目承办部门负责投资的立
项、可行性研究、上报、实施等具体工作。

第十条 公司内控管理部门负责对投资项目的审计评估、风险评估、法律审核等工作，确保对外投资全过程的有效控制。

第十一条 公司财务管理部门负责组织项目的资金筹措、出资和使用管理工作，涉及注册资本变动的，根据实际需要组织验资工作，并按照《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求，依据对外投资的审批文件、投资合同或协议、对外投资处置决议等文件资料，及时准确进行会计处理。

第三章 对外投资可行性研究、评估与决策

第十二条 公司根据国家、省发展规划和产业政策，在分析外部环境和内部条件现状及其变化趋势的基础上，制定发展规划且每年根据外部环境和内部情况的变化，对发展规划滚动调整并编制投资滚动调整计划，经公司经理办公会批准。

第十三条 公司对外投资应编制可行性研究报告，并对被投资企业资信情况进行调查或考察，由公司项目承办部门组织相关部门和人员对投资项目进行分析论证。财务管理部门应参与投资方案的制订及可行性的论证工作,对投资项目的成本、预期现金流量、投资收益、投资回收期等经济指标进行测算和分析。

可研报告应包括但不限于以下方面：（1）投资基本背景；（2）投资必要性分析；（3）投资可行性分析；（4）投资具体方案；（5）经济效益评价；（6）投资风险评估及防控预案。

对外投资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。

第十四条 公司可委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估或审查，并经评估人员签字后形成评估或审查报
告。

第十五条 公司项目承办部门组织相关部门和人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行项目尽职调查，重点对投资项目的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险进行全面深入的调查、审核，编写项目尽职调查报告。公司聘请中介机构进行尽职调查时，应对中介机构的资质……
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